CONDITIONS GÉNÉRALES

VEUILLEZ LIRE TRÈS ATTENTIVEMENT CES CONDITIONS GÉNÉRALES.

LES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE PRODUITS ET PROJETS DE SERVICE SONT LIMITÉES À CELLES PRÉVUES AUX PRÉSENTES. TOUTE CONDITION GÉNÉRALE SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE EN QUELQUE FORME QUE CE SOIT ET DÉLIVRÉE PAR VOUS (LE « CLIENT ») EST, PAR LES PRÉSENTES, RÉPUTÉE ÊTRE MODIFICATION AU MATÉRIEL ET UNE NOTIFICATION D'OPPOSITION ET DE REJET EST MENTIONNÉE AUX PRÉSENTES.

EN ACCEPTANT LA LIVRAISON DE PRODUITS OU EN ENGAGEANT L'AFFILIÉ DE CDW IDENTIFIÉ SUR LA FACTURE, L'ÉNONCÉ DES TRAVAUX OU TOUT AUTRE DOCUMENT DE CDW (LE « VENDEUR ») MENTIONNANT LA FOURNITURE D'UN PRODUIT OU L'EXÉCUTION OU LA PROCURATION D'UN SERVICE, LE CLIENT ACCEPTE D'ETRE LIÉ PAR CES CONDITIONS GÉNÉRALES, À MOINS QUE LE CLIENT ET LE VENDEUR N'AIENT SIGNÉ UN ACCORD DISTINCT, AUQUEL CAS CET ACCORD DISTINCT FERA FOI.

UNE DESCRIPTION GÉNÉRALE DES TYPES DE PRODUITS OU SERVICES ET RÉSULTATS CORRESPONDANTS AFFICHÉS SUR N'IMPORTE QUELLE APPLICATION DU SITE VENDEUR OU MOBILE NE FONT PAS PARTIE DE L'ACCORD ENTRE LE VENDEUR ET LE CLIENT.

Loi applicable

CES CONDITIONS GÉNÉRALES, TOUS LES ÉNONCÉS DES TRAVAUX, LES SERVICES ET LA VENTE DES PRODUITS CI-DESSOUS SERONT RÉGIS PAR LES LOIS DE LA PROVINCE DE L’ONTARIO ET LES LOIS FÉDÉRALES DU CANADA APPLICABLES AUX PRÉSENTES, SANS TENIR COMPTE DES RÈGLES SUR LES CONFLITS DE LOIS. TOUT ARBITRAGE, TOUTE APPLICATION D’UN ARBITRAGE OU TOUT LITIGE SERA PORTÉ EXCLUSIVEMENT DEVANT LES TRIBUNAUX DE TORONTO, EN ONTARIO, ET LE CLIENT CONSENT À LA COMPÉTENCE NON EXCLUSIVE DES TRIBUNAUX FÉDÉRAUX ET PROVINCIAUX QUI Y SONT SITUÉS, SE SOUMET À LEUR COMPÉTENCE ET RENONCE À LA POSSIBILITÉ DE CHANGER DE LIEU. LE CLIENT CONSENT AUSSI À L’EXERCICE DE LA COMPÉTENCE PERSONNELLE D’UN TRIBUNAL RELATIVEMENT À UNE TELLE PROCÉDURE. Sauf en cas de non paiement, aucune des parties ne peut intenter toute action, sous quelque forme que ce soit, découlant de ces Conditions générales, plus d'un (1) an après la survenue de la cause de cette action.  Les droits et recours prévus pour le Vendeur en vertu de ces Conditions générales sont cumulatifs, supplémentaires et ne se limitent pas ou ne portent pas préjudice à tout autre droit ou recours prévu par la loi ou en équité.

Propriété; risque de perte

Si le Client fournit au Vendeur son numéro de compte auprès d'un transporteur ou sélectionne un transporteur qui n'officie pas régulièrement pour le Vendeur, la propriété des Produits et le risque de perte ou de dommage durant l'expédition passe du Vendeur au Client lors de la remise au transporteur (sans frais à bord (FOB) à l'origine, fret payable). Pour tous les autres envois, la propriété des Produits et le risque de perte ou de dommage durant l'expédition passe du Vendeur au Client lors de la livraison à la destination spécifiée (sans frais à bord (FOB) à destination, fret payé et ajouté). Nonobstant ce qui précède, la propriété du logiciel restera au(x) concédant(s) de licence applicable(s), et les droits du Client sont contenus dans l'accord de licence passé entre ce ou ces concédants et le Client.

Services

Les Clients peuvent commander des services (collectivement, des « Services ») au Vendeur ou par l'intermédiaire de celui-ci de temps à autre. Certains services peuvent être fournis par de tierces parties, y compris, mais sans s’y limiter, les services de prolongation de garantie par les fabricants, et ils sont vendus par le Vendeur qui agit en tant que distributeur ou agent commercial (« services tierce partie »).

Dans le cas des Services tierce partie, le client considérera cette tierce partie comme étant la partie contractante, ainsi que la partie responsable de la fourniture des services au Client. Le client devra communiquer exclusivement avec cette partie pour toute perte, toute réclamation ou tout dommage découlant de ou liés à la fourniture de tels services tierce partie. Le Client et ses Affiliés (définis ci-dessous) dégagent par les présentes le Vendeur et ses Affiliés (définis ci-dessous) de toute réclamation découlant de l’achat ou de la prestation de ces services tierce partie, ou s’y rapportant. Tous les montants, y compris, mais sans s'y limiter, les taxes, associés avec des services tierce partie et qui peuvent être collectés par le Vendeur seront collectés uniquement en sa qualité d'agent commercial indépendant. Un « Affilié » désigne, en ce qui concerne une partie, une entité qui contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun de cette partie.

Lorsque les Services sont commandés dans le cadre d'un Énoncé des travaux, chacun de ces Énonces incorpore les présentes Conditions générales et constitue un accord distinct dans le cadre des Services exécutés. Le Vendeur, ou un Affilié agissant en son nom, peuvent exécuter un Énoncé des travaux. Dans le cas d’un ajout à ou d’un conflit entre une modalité ou condition de l’Énoncé des travaux et ces Conditions générales, ces Conditions générales prévaudront, sauf modification expresse mentionnée dans l’Énoncé des travaux par renvoi spécifique au présent Accord. Chaque modification sera applicable seulement à l'égard d'un tel Énoncé des travaux et non aux futurs Énoncés des travaux.  Les modifications apportées au champ d'application des Services décrits dans un Énoncé des travaux ne seront effectuées que dans le cadre d'un document écrit et signé par les représentants autorisés des deux parties. Le Vendeur n'aura aucune obligation de commencer les travaux en relation avec un tel changement, à moins que et jusqu'à ce que le changement soit accepté dans ce document écrit signé par les deux parties. Tous ces changements à la portée des services seront régis par ces Conditions générales et par l'Énoncé des travaux applicable. Chaque Énoncé des travaux sera signé en plusieurs exemplaires distincts dont chacun devra être considéré comme un original et dont l'ensemble sera considéré comme un original.

Coopération

En plus de tous les obligations spécifiques aux clients énoncées dans un Énoncé des travaux applicable, le Client accepte de coopérer avec le Vendeur dans le cadre de l'exécution des services en fournissant (i) des réponses en temps opportun aux demandes de renseignements, d'agréments et d'autorisations formulées par le Vendeur, (ii) l'accès à toute information ou matériel, raisonnablement demandé par le vendeur et qui est nécessaire ou utile selon le Vendeur dans le cadre de la fourniture des Services, y compris, mais sans s'y limiter, l'accès physique et informatique aux systèmes informatiques du client, et (iii) tous les Consentements nécessaires au Vendeur afin de fournir les Services. « Consentements nécessaire » signifie consentements ou approbations requise pour donner au Vendeur, à ses Affiliés et à ses sous-traitants, ou aux sous-traitants de ses Affiliés, le droit ou la licence permettant d'accéder, d'utiliser et de modifier toutes les données et les produits tierce partie. Le Client reconnaît et accepte que les services dépendent de l'exhaustivité et de l'exactitude des renseignements fournis par le Client et de la connaissance et de la coopération des agents, employés ou sous-traitants (« Personnels ») engagés ou nommés par le Client et sélectionnés par celui-ci pour travailler avec le Vendeur.  Le Client accepte le fait que les Personnels ne sont pas, et ne sont pas réputés être, quel que soit la finalité, les employés du vendeur.  Le Client est seul responsable du paiement de l'assurance-emploi des Personnels, de la rémunération des travailleurs, de l'impôt sur le revenu, de l'impôt-santé, des retenues et versements de pension, de l'indemnité de vacances et de toute autre obligation découlant de relations employeur-employé.

Le Vendeur suivra toutes les règles et procédures de sécurité raisonnables pour le Client, telles que communiquées par écrit par le Client au Vendeur de temps à autre.

Accès

Le Vendeur pourra exécuter les services sur le lieu d'affaires du Client, dans les propres installations du Vendeur ou dans tout autre lieu que le Vendeur et le Client jugent approprié. Lorsque les Services sont exécutés dans les locaux du Client, le Vendeur tentera de réaliser de tels services durant les heures normales de travail du Client, sauf accord commun contraires entre les parties. Le Client fournira également au Vendeur l'accès aux personnels du Client ainsi qu'à toute autre de ses ressources (et lorsque les services sont fournis en un autre endroit désigné par le Client, les personnels et les ressources à cet emplacement) que le Vendeur jugera utile ou nécessaire à la fourniture des Services. Lorsque les Services sont fournis dans les locaux du Client ou en un autre endroit désigné par le Client, ce dernier s’engage à maintenir une couverture d’assurance adéquate, afin de protéger le Vendeur et les locaux du Client et d’indemniser et d’exonérer le Vendeur et ses Affiliés, et leurs agents, administrateurs, dirigeants, employés et autres représentants, contre toute perte, coût, dommage ou dépense (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires et honoraires d’avocats) découlant de toute responsabilité liée au produit, décès, blessure, dommage matériel, ou destruction se produisant à cet emplacement dans le cadre de l’exécution des Services, autres que ceux liés au seul fait de la négligence grave du Vendeur ou de sa faute intentionnelle.

Paiement

Les commandes ne lient le Vendeur qu'après leur acceptation par celui-ci.  Le Client s'engage à payer le prix d'achat total pour les Produits plus leur expédition (dans la mesure où l'expédition n'est pas prépayée par le Client), y compris les frais d'expédition qui sont facturés au Vendeur suite à l'utilisation du numéro de compte du Client auprès d'un transporteur.  Les Conditions de paiement sont à la seule discrétion du Vendeur. Dans le cadre de Services exécutés en vertu d'un Énoncé des travaux, le Client payera pour les services dans les montants et en conformité avec tout calendrier de paiement mentionné dans l'Énoncé des travaux. Si aucun calendrier de paiement n'est fourni, le Client payera pour les Services conformément aux factures émises par le Vendeur. Les factures sont dues et payables dans le délai indiqué sur la facture, mesuré à partir de la date de la facture, sous réserve que continue l'approbation du crédit par le Vendeur. Le Vendeur, ou un Affilié agissant en son nom, peut émettre une facture au Client. Le Vendeur peut facturer le Client séparément pour des expéditions partielles et pour tous les services décrits dans un Énoncé des travaux ou toute partie de celui-ci. Customer agrees to pay interest on all past-due sums at the lower of one and one-half percent (1,5%) per month, calculated daily and compounded monthly (19,56% per annum) or the highest rate allowed by law. Le Client payera, et indemnisera et exonérera le Vendeur et ses Affiliés de toute taxe de vente, d’utilisation, de transaction, d’accise ou taxe similaire, ou toute redevance ou taxe fédérale, provinciale ou locale (y compris, mais sans s’y limiter, les frais environnementaux ou similaires), imposée dans le cadre de ou autrement associée à un Énoncé des travaux, un Produit ou un Service.  Le Client doit réclamer une quelconque exonération de ces taxes, redevances ou frais au moment de l'achat et fournir au Vendeur les pièces justificatives nécessaires. Dans le cas d’un défaut de paiement, le Client sera responsable de la totalité des frais de collecte du Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, les frais de justice, les frais de dépôt et les honoraires d’avocats. En outre, si les paiements ne sont pas reçus comme décrit ci-dessus, le Vendeur se réserve le droit de suspendre les services jusqu'à ce que le paiement soit reçu.  Toutes les références à des montants d'argent sont mentionnées dans la monnaie légale du Canada.  Le Client accorde au vendeur un intérêt de sécurité dans les Produits pour garantir le paiement en totalité.  Le Client autorise le Vendeur à déposer une déclaration de financement témoignant d'un tel intérêt de sécurité.

Sauf indication contraire sur un Énoncé des travaux applicable, le Client s'engage à rembourser le vendeur de tous les frais raisonnables engagés par celui-ci dans le cadre de l'exécution des Services, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de déplacement et de séjour.

Ventes à l'exportation

Si cette transaction implique une exportation d'articles (y compris, mais sans s'y limiter, les produits, logiciels ou technologies) sujette à la Loi sur les licences d'exportation et d'importation (Canada), telle que modifiée, ou aux Réglementation administratives sur les exportations (États-Unis), telles que modifiées, de tels objets seront exportés du Canada ou des États-Unis par le Vendeur conformément à ces lois ou réglementations.  Le Client convient qu'il ne détournera, n'utilisera, n'exportera ou ne réexportera pas ces articles sans respecter les lois fédérales, étatiques et provinciales du Canada ou des États-Unis.  Le Client reconnaît et accepte expressément qu’il n’exportera, ne réexportera ou ne fournira pas ces articles à toute entité ou personne relevant d’un pays soumis à des sanctions économiques édictées par le Canada ou les États-Unis et imposant des embargos complets, sans l’autorisation du Gouvernement des États-Unis ou du Canada, le cas échéant.  La liste des pays soumis à des sanctions économiques ou à des embargos de la part des États-Unis peut changer de temps à autre, mais comprend actuellement Cuba, l’Iran, le Soudan, et la Syrie. Le Client reconnaît aussi et accepte expressément qu’il n’exportera, ne réexportera ou ne fournira pas ces articles à toute entité ou personne qui ne sont pas admissibles en vertu des lois canadiennes ou américaines à recevoir ces articles, le cas échéant, y compris, mais sans s’y limiter, toute personne ou entité figurant sur la liste Specially Designated Nationals du Département du Trésor des États-Unis ou sur les listes Denied Persons List, Entity List ou Unverified List du Département du Commerce des États-Unis. En outre, les garanties des fabricants pour les Produits exportés peuvent varier ou peuvent être nulles et non avenues pour les produits exportés du Canada.

Garanties

Le Client comprend que le Vendeur n'est pas le fabricant des Produits achetés par les présentes et que les seules garanties offertes sont celles du fabricant, et non celles du Vendeur ou de ses Affiliés. En achetant les Produits, le Client se base uniquement sur les spécifications du fabricant et ne se fie pas aux déclarations, spécifications, photographies ou autres illustrations représentant les Produits qui peuvent être fournis par le Vendeur ou ses Affiliés. PAR LES PRÉSENTES, LE VENDEUR ET SES AFFILIÉS DÉCLINENT EXPRESSÉMENT TOUTES LES REPRÉSENTATIONS, GARANTIES ET CONDITIONS, EXPRESSES OU IMPLICITES, RELATIVES AUX PRODUITS, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE DE TITRE, EXACTITUDE OU GARANTIE OU CONDITION DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, GARANTIE D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, OU TOUTE GARANTIE RELATIVE AUX SERVICES TIERCE PARTIE. LE DÉNI DE RESPONSABILITÉ CONTENU DANS CE PARAGRAPHE N'AFFECTE PAS LES TERMES DE LA GARANTIE DE TOUT FABRICANT.  Le Client renonce expressément à toute réclamation qu'il peut avoir contre le Vendeur ou ses Affiliés sur la base de toute responsabilité liée au Produit, ou contrefaçon ou prétendue contrefaçon d'un brevet, droit ou secret commercial, ou autres droits de propriété intellectuelle (chacun constituant une « Réclamation ») à l'égard de tout Produit. Il renonce également à tout droit à indemnisation de la part du Vendeur ou de ses Affiliés dans le cadre d'une telle Réclamation portée contre le Client par une tierce partie. Le Client reconnaît qu'aucun employé du Vendeur ou de ses affiliés n'est autorisé à faire toute déclaration ou garantie au nom du Vendeur ou de l'un de ses Affiliés qui n'est pas mentionné dans le présent Accord. 

Le Vendeur n’offre aucune garantie au Client, et le Client reconnaît par les présentes que le Vendeur n’offre aucune garantie quant à l’applicabilité de toutes les lois concernant, sans s’y limiter, la fabrication, la performance, la vente, l’emballage et l’étiquetage des Produits en vigueur dans la région du Client.

Le Client reconnaît et accepte que le Vendeur ne fait aucune représentation, garantie ou assurance que les Produits sont conçus ou adaptés pour être utilisés dans un environnement à haut risque, y compris, mais sans s'y limiter, les appareils de sécurité des avions ou automobiles ou de navigation, les systèmes de maintien des fonctions vitales ou les dispositifs médicaux, les installations nucléaires ou les systèmes d'armes, et le client accepte d'indemniser le Vendeur dans le cadre d'une telle utilisation des Produits.  Le Client accepte également d'examiner et de se conformer aux avertissements et restrictions du fabricant concernant l'utilisation des Produits dans des environnements à haut risque.

Le Vendeur garantit que les Services seront exécutés d'une manière correcte et professionnelle. Le seul et l’unique recours du Client et l'entière responsabilité du Vendeur à l'égard de cette garantie seront, à la seule discrétion du Vendeur, soit (a) de mettre en œuvre des efforts commerciaux raisonnables pour exécuter de nouveau des Services non conformes pour l'essentiel à cette garantie ou (b) de rembourser les montants payés par le Client dans le cadre de la partie des Services non conformes pour l'essentiel, à condition que, dans chaque cas, le Client informe le Vendeur par écrit dans les cinq (5) jours ouvrables après l'exécution des Services applicables. SAUF ÉNONCÉ CI-APRÈS OU DANS UN ÉNONCÉ DES TRAVAUX QUI MODIFIE EXPRESSEMENT LA GARANTIE DU VENDEUR, ET DANS LE CADRE DE LA LOI APPLICABLE, LE VENDEUR NE DONNE AUCUNE AUTRE, ET DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE AUTRE, REPRÉSENTATION, GARANTIE OU CONVENTION, EXPRESSE OU IMPLICITE (Y COMPRIS, ET SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE OU CONDITIONS D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, QUALITÉ MARCHANDE, DURABILITÉ, TITRE, PRÉCISION OU ABSENCE DE CONTREFAÇON) PROVENANT DE OU EN RELATION AVEC L'EXÉCUTION OU LA NON-EXÉCUTION DES SERVICES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE RELATIVE AUX SERVICES TIERCE PARTIE, TOUTE GARANTIE RELATIVE À LA PERFORMANCE DE TOUT MATÉRIEL OU LOGICIEL UTILISÉ DANS L'EXERCICE DES SERVICES ET TOUTE GARANTIE CONCERNANT LES RÉSULTATS OBTENUS DES SERVICES. CE DÉNI DE RESPONSABILITÉ ET EXCLUSION S'APPLIQUERA MÊME SI LA GARANTIE EXPRESSE ET LE RECOURS LIMITÉ ÉTABLI DANS LE PRÉSENT CONTRAT ÉCHOUENT À ATTEINDRE LEUR BUT ESSENTIEL.  LE CLIENT RECONNAÎT QU'AUCUN REPRÉSENTANT DU VENDEUR OU DE SES AFFILIÉS N'EST AUTORISÉ À PRONONCER TOUTE DÉCLARATION OU GARANTIE, AU NOM DU VENDEUR OU DE L'UN DE SES AFFILIÉS, QUI NE SERAIT PAS MENTIONNÉE DANS CET ACCORD OU DANS UN ÉNONCÉ DES TRAVAUX MODIFIANT EXPRESSÉMENT LA GARANTIE DU VENDEUR.

Le Client sera seul responsable des sauvegardes quotidiennes et autres protection de ses données et logiciels contre la perte, les dommages ou la corruption. Le Client sera seul responsable de la reconstruction des données (y compris, mais sans s'y limiter, les données situées sur des fichiers de disques et en mémoire) et des logiciels qui peuvent être perdus, endommagés ou corrompus lors de l'exécution des Services. LE VENDEUR, SES AFFILIÉS ET SES FOURNISSEURS, SOUS-TRAITANTS ET AGENTS OU FOURNISSEURS, SOUS-TRAITANTS ET AGENTS DE SES AFFILIÉS, SONT DISPENSÉS ET SERONT DÉGAGÉS DE TOUTE RESPONSABILITÉ LIÉE À LA PERTE, AUX DOMMAGES OU À LA CORRUPTION DE DONNÉES ET LOGICIELS, ET LE CLIENT ASSUME TOUS LES RISQUES DE PERTE, DOMMAGES OU CORRUPTION DE DONNÉES ET LOGICIELS LIÉS AUX SERVICES, QUELLE QU'EN SOIT LA MANIÈRE, OU RÉSULTANT DE CEUX-CI. 

Le Vendeur ne sera pas responsable, et aucune responsabilité ne doit résulter pour le Vendeur ou l'un de ses Affiliés, pour des retards de livraison ou d'exécution qui résultent de toutes les circonstances échappant au contrôle raisonnable du Vendeur, y compris, mais sans s'y limiter, l'indisponibilité du Produit, les retards des transporteurs, les retards faisant suite à un incendie, les aléas climatiques sévères, l'indisponibilité de l'énergie, les problèmes de main-d'œuvre, les actes de guerre, le terrorisme, l'embargo, les cas de force majeure ou les actes ou lois de tout gouvernement ou organisme. Les dates d'expédition ou d'achèvement prévues par le Vendeur ou toute date limite présumée et contenue dans un Énoncé des travaux ou tout autre document sont uniquement des estimations.

Information sur la tarification ; déni de disponibilité

Le Vendeur se réserve le droit de réaliser des ajustements aux prix, Produits et offres de Service pour des raisons comprenant, mais sans s'y limiter, l'évolution des conditions du marché, la cessation de fabrication du Produit, l'indisponibilité du Produit, les changements de prix des fabricants, les changements de prix des fournisseurs et les erreurs dans les publicités. Toutes les commandes sont soumises à la disponibilité du Produit et des personnels nécessaires à l'exécution des Services. Par conséquent, le Vendeur ne peut garantir qu'il sera en mesure d'honorer les commandes du Client. Si les Services sont en cours d'exécution sur une base de temps et de matériels, toute estimation fournie par le Vendeur le sera à des fins de planification seulement.

Crédits

Tout crédit émis, pour quelque raison que ce soit, par le Vendeur au Client doit être utilisé dans les deux (2) ans suivant la date à laquelle le crédit a été émis, et il ne peut être utilisé que pour des achats futurs de Produits et/ou de Services. Tout crédit ou toute partie de celui-ci non utilisé dans la période de deux (2) ans expirera automatiquement.

Limitation de responsabilité

EN AUCUN CAS ET NONOBSTANT L'ÉCHEC À ATTEINDRE LE BUT ESSENTIEL DE TOUT RECOURS MENTIONNÉ AUX PRÉSENTES, LE VENDEUR, SES AFFILIÉS OU SES EMPLOYÉS, ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS, FOURNISSEURS, SOUS-TRAITANTS OU AGENTS, OU LES EMPLOYÉS, ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS, FOURNISSEURS, SOUS-TRAITANTS OU AGENTS DE SES AFFILIÉS, NE SERONT TENUS POUR RESPONSABLES DE : (A) TOUT DOMMAGE ACCIDENTEL, INDIRECT, SPÉCIAL, PUNITIF OU CONSÉQUENT, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LA PERTE DE PROFITS, D’AFFAIRES, DE REVENUS OU D’ÉCONOMIES, MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI DE TELS DOMMAGES SONT AUTREMENT PRÉVISIBLES, DANS CHACUN DES CAS, QU’UNE DEMANDE POUR LA RECONNAISSANCE D’UNE TELLE RESPONSABILITÉ SOIT FONDÉE SUR LA RUPTURE D’UN CONTRAT, LA GARANTIE, LA NÉGLIGENCE, LA RESPONSABILITÉ STRICTE OU TOUTE AUTRE THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ; (B) TOUTE RÉCLAMATION, DEMANDE OU ACTION MENÉE CONTRE LE CLIENT PAR TOUTE TIERCE PARTIE; (C) TOUTE PERTE OU RÉCLAMATION DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC LA MISE EN ŒUVRE PAR LE CLIENT DE TOUTE CONCLUSION OU RECOMMANDATION DU VENDEUR OU DE SES AFFILIÉS SUR LA BASE DE, RÉSULTANT DE, PROVENANT DE OU AUTREMENT LIÉE AUX PRODUITS OU AUX SERVICES; OU (D) L’INDISPONIBILITÉ DU PRODUIT POUR L’UTILISATION DE TOUTE DONNÉE OU DE TOUT LOGICIEL PERDU, ENDOMMAGÉ OU CORROMPU. DANS L'ÉVENTUALITÉ DE TOUTE RESPONSABILITÉ ENCOURUE PAR LE VENDEUR OU UN DE SES AFFILIÉS, L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ET DE SES AFFILIÉS EN CAS DE DOMMAGES, POUR TOUTE RAISON QUE CE SOIT, NE DÉPASSERA PAS LE MOINDRE DE: (A) LE MONTANT EN DOLLARS PAYÉ PAR LE CLIENT POUR LE(S) PRODUIT(S) OU LES SERVICES SPÉCIFIQUES DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION; OU (B) $50 000,00.

Licence limitée

Les droits exclusifs du client au produit du travail, matériels et autres produits livrables doivent être fournis ou créés (individuellement ou conjointement) en liaison avec les services, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les inventions, les découvertes, les méthodes, les procédés, les formules, les idées, les concepts, les techniques , le savoir-faire, les données, les dessins, les maquettes, les prototypes, les œuvres d'auteur, les programmes informatiques, les outils propriétaires, les méthodes d'analyse et autres informations (que ceux-ci soit ou non susceptibles d'être protégés par brevet, droit d'auteur, secret commercial, confidentialité ou autre droits de propriété) ou découvertes au cours de l'exécution du présent Accord qui feraient partie d'un tel travail ou de tels matériels (le « produit du travail ») constitueront, lors du paiement intégral, un droit non transférable, non exclusif et libre de redevance d'utiliser un tel Produit du travail exclusivement pour son usage interne. Le Client ne détiendra aucune propriété ou droit de propriété et il n'aura pas le droit d'utiliser un tel Produit du travail à toute autre fin que ce soit. Le Client reconnaît que le Vendeur peut intégrer la propriété intellectuelle créée par des tierces parties dans le Produit du travail (la « Propriété intellectuelle tierce partie »).  Le Client accepte que son droit d'utiliser le Produit du travail contenant la Propriété intellectuelle tierce partie puisse être soumis à des droits relevant de tierces parties et limité par des accords passés avec ces tierces parties.

Informations confidentielles

Chaque partie prévoit qu'il peut être nécessaire de fournir un accès à des informations de nature confidentielle appartenant à une telle partie, ses Affiliés ou une tierce partie (ci-après dénommées « Informations confidentielles ») à l'autre partie dans le cadre de l'exécution du présent Accord et de tout Énoncé des travaux.  Le terme « Informations confidentielles» désigne toute information ou donnée sous forme orale, électronique ou écrite dont la partie destinataire connaît ou a des raisons de connaître la nature propriétaire ou confidentielle, et qui est dévoilée par une partie dans le cadre du présent Accord, ou à laquelle la partie destinataire pourrait avoir accès dans le cadre du présent Accord, y compris, mais sans s'y limiter, les Conditions générales de chaque Énoncé des travaux.  Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations qui: (a) deviennent connues du grand public sans action de la partie destinataire; (b) ont été connues de la partie destinataire, ou deviennent connues de la partie destinataire suite à transmission par une tierce partie ayant le droit de les divulguer et n'ayant pas obligation de confidentialité envers la partie émettrice à l'égard de l'informations concernées; ou (c) sont développées indépendamment par les agents, employés ou sous-traitants de la partie réceptrice qui n'ont pas eu accès à ces informations.  Pour la mesure du possible, les Informations confidentielles doivent être clairement identifiées ou étiquetées comme telles par la partie émettrice au moment de la divulgation ou à postériori, aussi rapidement que possible. Cependant, le défaut d'identification ou d'étiquetage de telles Informations confidentielles ne constituera pas la preuve que ces informations ne sont pas confidentielles ou protégeables.

Chaque partie s’engage à détenir en toute confidentialité les Informations confidentielles de l’autre partie durant une période de trois (3) ans suivant la date de divulgation, et de le faire d’une manière au moins aussi protectrice que s’il s’agissait de ses propres Informations confidentielles de même nature et de faire preuve d’un degré de diligence raisonnable à cette intention. La divulgation d’Informations confidentielles appartenant à l’autre partie sera limitée : (i) aux personnes qui participent à l’exécution du présent Accord ou de l’Énoncé des travaux applicable et ont besoin de connaître ces Informations confidentielles à des fins de fourniture ou de réception des Produits ou des Services, ou autrement dans le cadre du présent Accord ou de l’Énoncé des travaux applicable, ou (ii) à son activité ou ses conseillers juridiques et financiers, sur une base confidentielle dans chacun des cas. Chaque partie s’engage à ne pas utiliser tout ou partie des Informations confidentielles de l’autre partie à toute autre fin que les fins commerciales prévues par le présent Accord et l’Énoncé des travaux applicable. À la demande écrite de l'une des parties, l'autre partie devra retourner les Informations confidentielles de l'autre partie ou certifier leur destruction.

Si une partie réceptrice est tenue par une loi, règle ou réglementation, ou sommée par toute procédure judiciaire ou administrative ou par une autorité gouvernementale ou réglementaire de divulguer les Informations confidentielles de l’autre partie, elle en informera promptement la partie émettrice de sorte que celle-ci puisse demander une ordonnance de protection appropriée, ou toute mesure de protection similaire, et déploiera des efforts raisonnables pour obtenir le traitement confidentiel des Informations confidentielles ainsi communiquées.

Privilèges de retour

CDW permet aux Clients de retourner des produits selon les politiques du fabricant du produit d’origine. Il n'est pas possible de retourner un logiciel si son emballage a été ouvert. Si le logiciel a été distribué par voie électronique, il n'est pas possible de le retourner si les licences ont été téléchargées. Pour en savoir plus, consultez la Politique de retour de produit complète de CDW au lien suivant : Politique de retour.  Les clients doivent communiquer avec le Service de relations avec la clientèle au 1 800 972-3922 (option 6), ou envoyer un courriel à crreturnsca@cdw.com pour entreprendre un retour ou pour obtenir des renseignements supplémentaires.

Résiliation

Chacune des parties peut mettre fin à l'exécution d'un Service ou d'un Énoncé des travaux pour un motif valable si l'autre partie ne remédie pas à un défaut matériel important dans le délai mentionné aux présentes. Tout défaut matériel doit être expressément indiqué dans un avis écrit de résiliation. Après notification écrite, la partie notifiée, sous réserve de la fourniture des garanties ci-dessus, disposera de trente (30) jours pour rétablir cette exécution, mais elle ne dispose que de dix (10) jours pour remédier à tout défaut monétaire. Le manquement à remédier à tout défaut matériel dans le délai applicable prévu aux présentes constituera un motif de résiliation immédiate, à moins qu'il soit impossible de remédier à ce défaut dans ce délai, auquel cas la partie défaillante ne sera pas en violation de l'Accord (à l'exception des obligations de paiement du client) si elle a déployé des efforts raisonnables pour remédier à ce défaut. Dans le cas d'une résiliation des Services ou d'un Énoncé des travaux, le Client paiera le vendeur pour tous les Services fournis et les dépenses encourues jusqu'à et y compris la date de résiliation ainsi que toute indemnité de résiliation si une telle indemnité est énoncée dans l'Énoncé des travaux applicable. Dans un tel cas, le client devra également payer le vendeur pour toute démobilisation remboursable ou autres coûts directs résultant de la résiliation. En cas de résiliation, tous les droits et obligations des parties tenues par le présent Accord seront automatiquement résiliés à l'exception de tout droit d'action survenant avant la résiliation, les obligations de paiement et les obligations qui, expressément ou par implication, sont destinées à survivre à la résiliation (y compris, mais sans s'y limiter, la limitation de la responsabilité, l'indemnisation, la confidentialité ou la licence du Produit du travail et de la survie de cette disposition).

Clauses liées à l’imagerie personnalisée

Si, dans le cadre de la fourniture de Produits ou de Services, le Client souhaite que le Vendeur installe des images logicielles personnalisées (« Images du Client »), le Client doit obtenir, avant une telle installation, les licences valides pour toutes ses images. Si, à tout moment, le Vendeur estime raisonnablement que le Client n’a pas une licence valide, le Vendeur peut immédiatement résilier l’installation des images du Client ou demander d’autres garanties que le Client a des licences valides. Dans le cadre de l’installation des images du Client, le Client doit indemniser, défendre et dégager le Vendeur, ses Affiliés et ses administrateurs, dirigeants, employés et agents de toute perte (de quelque nature que ce soit), de tout coût, dommage ou dépense (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires et frais d’avocat) provenant du fait qu’un tiers allègue qu’une telle installation viole une licence, un droit d’auteur, des Informations confidentielles ou tout autre droit de propriété de ce tiers.

Utilisateur autorisé pour installations d’ordinateur

Si, et dans la mesure où le Vendeur et/ou ses agents, employés, sous-traitants, fournisseurs de services tierce partie (« Personnel du vendeur »), à la demande du Client ou autrement dans le respect des conditions de cette Entente ou de tout Énoncé des travaux rédigé en vertu du présent, (a) installe ou provoque l’installation sur les systèmes informatiques du Client tout programme informatique ou toute mise à jour ou à niveau des dits programmes informatiques (collectivement les « Programmes informatiques »), ou (b) ayant installé ou provoqué l’installation des dits Programmes informatiques, provoque l’envoi d’un message électronique du système informatique du Client, le Client reconnaît et accepte que le Vendeur et le Personnel du vendeur, le cas échéant, sera un ou des utilisateurs autorisés du système informatique du Client au moment de ladite installation ou transmission en vertu de la Loi canadienne anti-pourriel du Canada (« LCAP ») et ses réglementations en vigueur, entendu qu’elles pourraient être amendées de temps en temps. Relativement à ladite installation de programmes informatiques ou à ladite transmission de messages électroniques par le Vendeur et/ou son Personnel, le Client indemnisera et protègera le Vendeur, ses Filiales et ses directeurs, préposés, employés et agents contre toute perte et dépense et tout coût et dommage, y compris les frais d’avocat, découlant de ou liés à toute violation supposée ou réelle de la LCAP.

Arbitrage

Tout litige, réclamation ou controverse (mentionné ou non dans l’Accord, délictuel ou autre, préexistant ou non, présent ou futur, y compris, mais sans s’y limiter, statutaire, de droit commun, délit intentionnel et revendication équitable capables en droit d’être soumis à un arbitrage exécutoire) découlant de ou se rapportant aux Produits vendus et aux Services fournis en vertu du présent Accord, l’interprétation ou l’application de ces Conditions générales ou de tout Énoncé des travaux ou la violation, la résiliation ou la validité de ceux-ci, les relations qui résultent de ces Conditions générales ou de tout Énoncé des travaux (y compris, dans toute la mesure permise par la loi applicable, les relations avec de tiers n’étant pas signataires des présentes), ou la publicité ou pratique marketing du vendeur ou de l’un de ses Affiliés (collectivement, une « Réclamation ») SERA RÉSOLU SELON L’ÉLECTION DU VENDEUR, DU CLIENT OU DE LA TIERCE PARTIE IMPLIQUÉE, EXCLUSIVEMENT ET DÉFINITIVEMENT PAR VOIE D’ARBITRAGE OBLIGATOIRE. Si l'arbitrage est choisi, il sera mené conformément aux Règles nationales d'arbitrage de l'ADR Institute of Canada, Inc. Si l'arbitrage est choisi par toute partie à l'égard d'une Réclamation, ni le vendeur ni le client n'aura le droit de plaider au tribunal ou de bénéficier d'un procès devant un jury pour cette Réclamation ou de s'engager dans la découverte d'un pré-arbitrage, sauf tel que prévu dans les règles d'arbitrage applicables ou par accord entre les parties concernées. En outre, le Client n'aura pas le droit de participer en tant que représentant ou membre d'une catégorie de plaignants concernant toute réclamation. Nonobstant tout choix de clause de loi incluse dans les présentes Conditions générales, cette convention d’arbitrage est soumise à la Loi sur l’arbitrage, 1991 (Ontario), telle que modifiée. L'arbitrage aura lieu exclusivement à Toronto, en Ontario. La langue de déroulement de l'arbitrage sera l'anglais.  Tout tribunal compétent peut inscrire un jugement sur la sentence rendue par le ou les arbitres. Chaque partie impliquée assumera ses propres frais pour toute représentation, découverte ou recherche légale requise pour compléter l'arbitrage. L’existence ou les résultats de tout arbitrage seront traités de façon confidentielle. Nonobstant toute disposition contraire mentionnée dans les présentes, toutes les questions relatives à la collecte des montants dus au Vendeur découlant des Produits ou des Services seront exclusivement plaidées au tribunal plutôt que par voie d'arbitrage.

Protection des données

If and to the extent that Seller will process Personal Data on behalf of Customer in the provision of Services under this Agreement, the Data Processing Agreement provided at CDW | Data Processing Agreement | CDW Canada shall apply to such processing and is incorporated by reference. As used herein, “Personal Data” means any information that identifies relates to, describes, is capable of being associated with, or could reasonably be linked, directly or indirectly, with a particular individual or household in connection with the Services performed for Customer, including without limitation any information that qualifies as “personal information” or “personal data” under data protection laws applicable to Seller.

Services internationaux

If and to the extent that any Statement of Work involves the provision of Services remotely by Seller to a Customer location outside of Canada, the following additional terms shall apply with respect to those Services only.

Customer will pay for, and will indemnify, defend and hold Seller and its Affiliates and each of their respective directors, officers, employees and agents harmless from loss (of any kind), cost, damage or expense (including, but not limited to, attorney’s fees and expenses) arising out of any Taxes.  Le Client doit réclamer une quelconque exonération de ces taxes, redevances ou frais au moment de l'achat et fournir au Vendeur les pièces justificatives nécessaires. Any taxes, charges, fees, penalties and interests in respect thereof that are the responsibility of Customer hereunder may be invoiced by Seller in the Services invoices or separately. For purposes of this Section, “Taxes” means any applicable sales, use, transaction, value added, goods and services tax, harmonized sales tax, withholding tax, excise or similar taxes, and any foreign, provincial, federal, state or local fees or charges (including but not limited to, environmental or similar fees) and any income or business tax liability, including any penalties and interest in respect thereof, imposed on, in respect of or otherwise associated with any transaction hereunder, or the Services (except taxes on or measured by the net income of Seller).

If the Laws or a governmental authority imposes or adopts regulation, or there is a change in the Laws, which requires Seller or any of its Affiliates to register and/or obtain a governmental license, permit, or consent to make the Services available within a jurisdiction, Seller has the right not to make available or terminate the Service to the Customer’s Affiliate(s) in such jurisdiction without any liability whatsoever to the Customer or its Affiliates. For purposes of this Agreement, “Laws” means any applicable federal, state, provincial, local, municipal, regional, foreign, international, multinational or other constitution, law, statute, treaty, rule, regulation, regulatory or legislative requirement, ordinance, license, restriction, judicial or administrative order, code, common law or other pronouncement having the effect of law.

Customer and Seller are solely obligated to address and resolve all claims, controversies or disputes associated with provision of Services (including any damages or injuries to a party’s foreign Affiliates) in Canada as provided in the Governing Law clause above. In the event a party’s foreign Affiliate brings suit or makes a claim or demand against the other party or an Affiliate of the other party located outside of Canada, such party will work with its foreign Affiliate to dismiss the suit, claim, or demand, and such party will bring such suit, claim or demand against the other party directly in Canada instead.  In addition, such party will reimburse the other party or the other party’s Affiliates for any of the costs or expenses that the other party or the other party’s Affiliates reasonably incurred while responding to the suit, claim or demand brought by such party’s foreign Affiliate.

Divers

Le Vendeur peut céder ou sous-traiter tout ou partie de ses droits ou obligations à l'égard de la Vente de Produits ou de l'exécution des Services ou céder le droit de recevoir des paiements, sans le consentement du Client.  Le Client ne peut céder ces Conditions générales, ni aucun de ses droits ou obligations inscrits aux présentes sans le consentement écrit préalable du Vendeur.  Sous réserve des restrictions en matière d'assignation contenues dans les présentes, ces Conditions générales seront liantes et s'appliqueront au profit des parties inscrites aux présentes et leurs successeurs et ayants droit autorisés.  Aucune disposition du présent Accord ou de tout Énoncé des travaux ne sera considérée comme abandonnée, amendée ou modifiée par les deux parties à moins qu'une telle renonciation ou modification soit faite par écrit et signée par les deux parties.  La relation entre le Vendeur et le Client est celle existant entre des entrepreneurs indépendants et non pas celle existant entre un employeur et un employé ou un partenariat ou coentreprise.  Si une modalité ou condition du présent Accord ou d'un Énoncé des travaux est jugée par un tribunal de juridiction compétente comme étant invalide, illégale ou inapplicable, ce jugement n'affectera pas les autres modalités et conditions des présentes ou l'ensemble du présent Accord ou de l'Énoncé des travaux applicable. Les notifications fournies en vertu du présent Accord seront transmises par écrit et réputées reçues, à la première date applicable, à la réception réelle ou trois (3) jours après l'envoi dans le cas d'un courrier affranchi par la poste régulière ou par avion ou un (1) jour après une telle notification dans le cas d'un envoi par télécopieur.  Tout retard ou échec de l'une ou l'autre partie d'exercer tout droit ou recours ne constitue pas une renonciation de cette partie à faire valoir ces droits par la suite.

Version : 1-2023-10-18

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