CONDITIONS GÉNÉRALES

VEUILLEZ LIRE TRÈS ATTENTIVEMENT CES CONDITIONS GÉNÉRALES.

LES MODALITÉS DE VENTE DE PRODUITS ET DES PROJETS DE SERVICE SE LIMITENT À CELLES CONTENUES AUX PRÉSENTES. TOUTE MODALITÉ SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE QUE VOUS (LE « CLIENT ») FOURNISSEZ SOUS QUELQUE FORME QUE CE SOIT EST RÉPUTÉE PAR LES PRÉSENTES ÊTRE UNE MODIFICATION IMPORTANTE ET UN AVIS D’OPPOSITION ET DE REJET EST DONNÉ PAR LES PRÉSENTES À SON ÉGARD.

EN ACCEPTANT LA LIVRAISON DES PRODUITS OU EN RETENANT LES SERVICES DE L’AFFILIÉ DE CDW QUI EST INDIQUÉ SUR LA FACTURE, SUR UN ÉNONCÉ DES TRAVAUX OU DANS D’AUTRES DOCUMENTS DE CDW (LE « VENDEUR ») EN VUE DE LA FOURNITURE DE PRODUITS OU DE LA PRESTATION DE SERVICES, LE CLIENT CONVIENT D’ÊTRE LIÉ PAR LES PRÉSENTES MODALITÉS ET IL LES ACCEPTE, SAUF SI LE CLIENT ET LE VENDEUR ONT SIGNÉ UNE CONVENTION DISTINCTE, AUQUEL CAS LA CONVENTION DISTINCTE PRÉVAUDRA.

LES DESCRIPTIONS GÉNÉRALES DES TYPES DE PRODUITS OU DE SERVICES ET DES RÉSULTATS QUI EN SONT TIRÉS QUI SONT AFFICHÉES SUR UN SITE WEB OU UNE APPLICATION MOBILE DU VENDEUR NE FONT PAS PARTIE DE LA CONVENTION CONCLUE ENTRE LE VENDEUR ET LE CLIENT.

Loi applicable

LES PRÉSENTES MODALITÉS, LES ÉNONCÉS DES TRAVAUX, LES SERVICES FOURNIS AUX TERMES DES PRÉSENTES ET LES VENTES DE PRODUITS EFFECTUÉES AUX TERMES DES PRÉSENTES SONT RÉGIS PAR LES LOIS DE LA PROVINCE D’ONTARIO ET LES LOIS FÉDÉRALES DU CANADA QUI S’Y APPLIQUENT, SANS ÉGARD AUX RÈGLES DE CONFLIT DE LOIS. TOUT ARBITRAGE, MISE À EXÉCUTION D’UN ARBITRAGE OU LITIGE SERA TRANCHÉ EXCLUSIVEMENT À TORONTO, EN ONTARIO, ET LE CLIENT CONSTENT À SE SOUMETTRE À LA COMPÉTENCE NON EXCLUSIVE DES TRIBUNAUX FÉDÉRAUX ET PROVINCIAUX QUI Y SONT SITUÉS, SE SOUMET À LEUR COMPÉTENCE ET RENONCE À SON DROIT DE RENVOYER L’AFFAIRE DEVANT UN AUTRE TRIBUNAL. LE CLIENT CONSENT EN OUTRE À L’EXERCICE DE LA COMPÉTENCE PERSONNELLE D’UN TRIBUNAL RELATIVEMENT À UNE TELLE PROCÉDURE. Sauf en cas de non-paiement, aucune des parties ne peut intenter d’action, sous quelque forme que ce soit, découlant des présentes Conditions générales, plus d’un (1) an après la survenue de la cause de cette action.  Les droits et les recours que les présentes Modalités confèrent au Vendeur sont cumulatifs et s’ajoutent aux autres droits et recours dont celui-ci dispose en droit ou en equity, sans y porter atteinte ou les limiter.

Titre; Risque de perte

Si le Client fournit au Vendeur un numéro de compte d’un transporteur ou choisit un transporteur autre qu’un transporteur qui fournit régulièrement des services de transport au Vendeur, le titre des Produits et le risque de perte ou d’endommagement pendant le transport passeront du Vendeur au Client au moment de la livraison des produits au transporteur (F.O.B. au point d’origine, fret payable à destination). Pour toutes les autres expéditions, le titre des produits et le risque de perte ou d’endommagement pendant le transport passeront du Vendeur au Client au moment de la livraison à la destination indiquée (F.O.B. à destination, fret payé d’avance et ajouté). Nonobstant ce qui précède, le titre des logiciels demeurera la propriété des concédants de licence concernés et les droits du Client sur les logiciels seront stipulés dans les conventions d’octroi de licence que celui-ci aura conclues avec les concédants de licence en question.

Services

Les Clients peuvent commander des services (collectivement, les « Services ») auprès du Vendeur ou par son intermédiaire de temps à autre. Certains services peuvent être fournis par des tiers, notamment le service de garantie prolongée des fabricants, et vendus par le Vendeur à titre de distributeur ou d’agent de vente (les « Services tierce partie »).

Dans le cas des Services tierce partie, le Client considère le tiers en tant que partie contractante et le tiers est la partie responsable de la prestation des services au Client et le Client ne pourra s’en remettre qu’à ce tiers si des pertes, des réclamations ou des dommages découlent de la prestation des services en question. Le Client et ses Affiliés (définis ci-dessous) libèrent par les présentes le Vendeur et les Affiliés du Vendeur (définies ci-dessous) des réclamations qui pourraient découler de l’achat ou de la prestation de tels Services tierce partie. Le Vendeur prélèvera les sommes, y compris les taxes, qui sont associées aux Services tierce partie et qu’il a le droit de prélever uniquement en sa qualité d’agent de vente indépendant. « Affilié » signifie, à l’égard d’une partie, une entité qui contrôle ladite partie, est contrôlée par celle-ci, ou est sous contrôle commun avec celle-ci.

Lorsque les Services sont commandés dans le cadre d’un Énoncé des travaux, chacun de ces Énoncés des travaux incorpore les présentes Conditions générales et constitue un accord distinct dans le cadre des Services exécutés. Le Vendeur, ou un Affilié agissant en son nom, peut exécuter un Énoncé des travaux. En cas d’ajout aux Conditions Générales de l’Énoncé des travaux ou de conflit entre ces conditions générales et les présentes Conditions générales, les présentes Conditions générales prévaudront, sauf modification expresse mentionnée dans l’Énoncé des travaux par renvoi spécifique au présent Accord. Chaque modification sera applicable seulement à l’égard d’un tel Énoncé des travaux et non aux futurs Énoncés des travaux.  Les modifications apportées à la portée des Services décrits dans un Énoncé des travaux ne seront effectuées que dans le cadre d’un document écrit et signé par les représentants autorisés des deux parties. Le Vendeur n’aura aucune obligation de commencer les travaux relatifs à une telle modification, à moins et jusqu’à ce que la modification soit convenue dans un accord écrit signé par les deux parties. Toutes ces modifications à la portée des Services seront régies par les présentes Conditions générales et par l’Énoncé des travaux applicable. Chaque Énoncé des travaux peut être signé en plusieurs exemplaires distincts, dont chacun sera réputé être un original et qui, dans leur ensemble, seront réputés être un original.

Coopération

Outre les obligations expresses qui lui sont imposées dans un Énoncé des travaux applicable, le Client convient de collaborer avec le Vendeur dans le cadre de la prestation des Services i) en répondant dans les délais requis à ses demandes de renseignements et à ses demandes d’approbation et d’autorisation, ii) en lui permettant d’avoir accès aux renseignements ou au matériel qu’il lui a raisonnablement demandés et qu’il juge nécessaires ou utiles dans le cadre de la prestation des Services, y compris l’accès physique et informatique aux systèmes informatiques du Client et iii) en donnant au Vendeur tous les Consentements requis dont il a besoin pour fournir les Services. On entend par « Autorisation nécessaire » les autorisations ou approbations requises pour donner au Vendeur, à ses Affiliés et à ses sous-traitants, ou aux sous-traitants de ses Affiliés, le droit ou la licence permettant d’accéder, d’utiliser et de modifier toutes les données et les produits tierce partie. Le Client reconnaît et accepte que les Services dépendent de l’exhaustivité et de l’exactitude des renseignements fournis par le Client et de la connaissance et de la coopération des agents, employés ou sous-traitants (« Personnel ») engagés ou nommés par le Client et sélectionnés par celui-ci pour travailler avec le Vendeur.  Le Client accepte le fait que les membres du Personnel ne sont pas, et ne sont pas réputés être, quelle que soit la finalité, les employés du Vendeur.  Le Client est seul responsable du paiement aux membres de son Personnel de l’assurance-emploi, de l’indemnisation, de l’impôt sur le revenu, de l’impôt-santé, des retenues et versements au titre des pensions, de l’indemnité de vacances et de toute autre obligation découlant des relations entre employeur et employés.

Le Vendeur suivra toutes les règles et procédures de sécurité raisonnables pour le Client, tel que communiqué par écrit par le Client au Vendeur de temps à autre.

Accès

Le Vendeur peut effectuer les Services au lieu d’affaires du Client, dans ses propres installations ou à tout autre endroit que le Vendeur et le Client jugent approprié. Lorsque les Services sont exécutés dans les locaux du Client, le Vendeur tentera de réaliser de tels Services durant les heures normales de travail du Client, sauf accord commun contraire entre les parties. Le Client offrira également au Vendeur l’accès à l’effectif du Client et à toutes ses autres ressources (et lorsque les Services sont fournis à un autre endroit désigné par le Client, l’effectif et les ressources à cet endroit) que le Vendeur juge utiles ou nécessaires à la fourniture des Services. Si les Services sont fournis dans les locaux du Client ou à un autre emplacement désigné par celui-ci, le Client convient de maintenir une couverture d’assurance adéquate qui protégera les locaux du Vendeur et du Client et d’indemniser et de tenir quittes le Vendeur et ses Affiliés, ainsi que leurs mandataires et administrateurs, dirigeants, employés et autres représentants respectifs, des pertes, des coûts, des dommages ou des frais (y compris les honoraires et débours d’avocats) qui pourraient découler de la responsabilité du fait des produits, d’un décès, d’une blessure corporelle, d’un dommage matériel ou d’une destruction survenant à l’emplacement en question dans le cadre de la prestation des Services, sauf si cela est attribuable uniquement à une faute lourde ou intentionnelle du Vendeur.

Paiement

Le Vendeur est lié par les commandes seulement une fois qu’il les a acceptées.  Le Client convient de payer le prix d’achat total des Produits ainsi que les frais d’expédition (dans la mesure où il ne les a pas payés d’avance), y compris les frais d’expédition qui sont facturés au Vendeur si celui-ci a utilisé le numéro de compte d’un transporteur du Client.  Les modalités de paiement sont à la seule discrétion du Vendeur. En ce qui concerne les Services rendus conformément à un Énoncé des travaux, le Client paiera pour les Services selon les montants convenus et conformément à tout échéancier de paiement indiqué dans l’Énoncé des travaux pertinent. Si aucun échéancier de paiement n’est fourni, le Client paiera pour les Services conformément à ce qui est indiqué sur les factures émises par le Vendeur. Les factures sont payables dans les délais qui y sont indiqués, calculés à compter de la date de facturation, dans la mesure où le Vendeur maintient son approbation du crédit du Client. Le Vendeur, ou un Affilié agissant en son nom, peut émettre une facture au Client. Le Vendeur peut facturer des expéditions de produits partielles séparément au Client et lui facturer la totalité ou une partie des services décrits dans un Énoncé des travaux. Le Client convient de payer l’intérêt sur toutes les sommes en souffrance au taux d’un et demi pour cent (1,5 %) par mois calculé quotidiennement et composé mensuellement (19,56 % par année) ou au taux le plus élevé prévu par la loi, selon le moins élevé de ces taux. Le Client doit acquitter l’ensemble des taxes de vente et d’utilisation, des taxes sur les transactions, des taxes d’accise ou taxes ou impôts similaires et tous les droits ou prélèvements imposés aux paliers fédéral, provincial et local (y compris la taxe écologique ou les droits similaires) applicables à un Énoncé des travaux, aux Produits ou aux Services ou en découlant, et en indemnisera le Vendeur et ses Affiliés et les en tiendra quittes.  Le Client doit demander toute dispense dont il peut se prévaloir à l’égard de ces taxes, impôts ou frais au moment de l’achat et fournir au Vendeur les documents à l’appui nécessaires. En cas de défaut de paiement, le Client sera responsable de tous les frais de recouvrement que le Vendeur aura engagés, y compris les frais de justice, les frais de dépôt et les honoraires d’avocats. En outre, si les paiements ne sont pas reçus comme décrit ci-dessus, le Vendeur se réserve le droit de suspendre les Services jusqu’à ce que le paiement soit reçu.  Toutes les sommes sont exprimées en monnaie légale du Canada.  Le Client octroie au Vendeur par les présentes une sûreté sur les produits en vue d’en garantir le paiement intégral.  Le Client autorise le Vendeur à déposer un état de financement consignant cette sûreté.

Sauf indication contraire dans un Énoncé des travaux applicable, le Client s’engage à rembourser le Vendeur de tous les frais raisonnables engagés par celui-ci dans le cadre de l’exécution des Services, y compris, mais sans s’y limiter, les frais de déplacement et de séjour.

Ventes à l'exportation

Si l’opération visée par les présentes comporte l’exportation d’articles (y compris des marchandises, des logiciels ou de la technologie), sous réserve de la Loi sur les licences d’exportation et d’importation (Canada), en sa version modifiée, le cas échéant, ou des Export Administration Regulations (États-Unis), en leur version modifiée, le cas échéant, le Vendeur doit avoir exporté ces articles du Canada ou des États-Unis conformément à cette loi ou à ce règlement.  Le Client s’engage à ne pas détourner, utiliser, exporter ou exporter de nouveau ces articles en contravention des lois fédérales, d’État ou provinciales du Canada ou des États-Unis.  Le Client s’engage expressément à ne pas exporter, exporter de nouveau ou fournir de tels articles à une personne physique ou morale qui se trouve dans un pays assujetti à des sanctions économiques imposées par le Canada ou les États-Unis sous forme d’embargo général sans l’autorisation préalable du gouvernement canadien ou du gouvernement américain.  La liste des pays assujettis à des sanctions ou à des embargos économiques des États-Unis inclut actuellement Cuba, l’Iran, le Soudan et la Syrie, mais elle peut changer à tout moment. En outre, le Client s’engage expressément à ne pas exporter, exporter de nouveau ou fournir de tels articles à une personne physique ou morale qui n’a pas le droit, en vertu des lois canadiennes ou américaines, de les recevoir, notamment toute personne physique ou morale figurant sur la liste du département du Trésor américain des ressortissants spécialement désignés ou sur la liste des personnes refusées, la liste d’entités ou la liste non vérifiée du département du Commerce des États-Unis. De plus, les garanties du fabricant visant les Produits exportés peuvent varier ou être nulles pour les Produits exportés à l’extérieur du Canada.

Garanties

Le Client reconnaît que le Vendeur n’est pas le fabricant des Produits qu’il achète aux termes des présentes et que les seules garanties offertes sont celles du fabricant, et non celles du Vendeur ou de ses Affiliés. Le Client achète les produits en se fiant aux caractéristiques techniques du fabricant uniquement et non aux descriptions, aux caractéristiques techniques, aux photographies ou aux autres illustrations représentant les produits qui pourraient lui avoir été fournis par le Vendeur ou ses Affiliés. LE VENDEUR ET SES AFFILIÉS NIENT EXPRESSÉMENT PAR LES PRÉSENTES TOUTES LES DÉCLARATIONS, GARANTIES ET CONDITIONS, EXPLICITES OU IMPLICITES, RELATIVES AUX PRODUITS, Y COMPRIS UNE GARANTIE DE TITRE OU D’EXACTITUDE, UNE GARANTIE OU UNE CONDITION DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADAPTABILITÉ À UNE FIN PARTICULIÈRE OU D’ABSENCE DE CONTREFAÇON OU UNE GARANTIE RELATIVE AUX SERVICES TIERCE PARTIE. L’EXONÉRATION DE RESPONSABILITÉ ÉNONCÉE DANS LE PRÉSENT PARAGRAPHE N’A AUCUNE INCIDENCE SUR LES MODALITÉS DE QUELQUE GARANTIE QUE CE SOIT D’UN FABRICANT.  Le Client renonce expressément à présenter quelque réclamation que ce soit à l’encontre du Vendeur ou de ses Affiliés qui serait fondée sur une responsabilité du fait des produits, la contrefaçon ou la contrefaçon alléguée d’un brevet ou la violation ou la violation alléguée d’un droit d’auteur, d’un secret commercial ou d’un autre droit de propriété intellectuelle (dans chaque cas, une « Réclamation ») relativement à un produit et il renonce également au droit d’être indemnisé, par le Vendeur ou ses Affiliés, d’une telle Réclamation qu’un tiers pourrait présenter à son encontre. Le Client reconnaît qu’aucun employé du Vendeur ou de ses Affiliés n’est autorisé à faire ou à donner, pour le compte du Vendeur ou de l’un ou l’autre de ses Affiliés, des déclarations ou des garanties qui ne sont pas énoncées dans la présente Convention. 

Le Vendeur n’offre aucune garantie au Client, lequel reconnaît cela, concernant l’applicabilité de l’ensemble des lois et règlements relatifs notamment à la fabrication, à la performance, à la vente, à l’emballage et à l’étiquetage des Produits en vigueur sur le territoire du Client.

Le Client reconnaît en outre que le Vendeur ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie ou assurance que les Produits ont été conçus pour être utilisés dans un environnement à haut risque ou qu’ils conviennent à une telle utilisation, y compris les dispositifs de sécurité et de navigation des avions ou des automobiles, les systèmes de maintien des fonctions vitales ou les instruments médicaux, les installations nucléaires ou les systèmes d’armes, et il convient d’indemniser le Vendeur dans le cadre d’une telle utilisation des Produits.  Le Client convient en outre d’examiner les exonérations de responsabilité et les restrictions du fabricant concernant l’utilisation des Produits dans des environnements à haut risque et il s’engage à s’y conformer.

Le Vendeur garantit que les Services seront fournis selon les règles de l’art. Le seul et l’unique recours du Client et l’entière responsabilité du Vendeur à l’égard de cette garantie seront, à la seule discrétion du Vendeur, soit : a) de déployer des efforts raisonnables, sur le plan des affaires, afin de fournir de nouveau ou de faire en sorte que soient fournis à nouveau tous les Services qui ne respectent pas à tous les égards importants la présente garantie; ou b) de rembourser les montants payés par le Client relativement à la partie des Services non conformes pour l’essentiel, à condition que, dans chaque cas, le Client informe le Vendeur par écrit dans les cinq (5) jours ouvrables après l’exécution des Services applicables. SAUF POUR CE QUI EST INDIQUÉ DANS LES PRÉSENTES OU DANS UN ÉNONCÉ DES TRAVAUX QUI MODIFIE EXPRESSÉMENT LA GARANTIE DU VENDEUR, ET SOUS RÉSERVE DES LOIS APPLICABLES, LE VENDEUR NE FAIT, NE DONNE NI NE PREND AUCUN AUTRE ENGAGEMENT, DÉCLARATION, GARANTIE OU CONDITION, EXPLICITE OU IMPLICITE (Y COMPRIS DES GARANTIES OU DES CONDITIONS EXPLICITES OU IMPLICITES D’ADAPTABILITÉ À UNE FIN PARTICULIÈRE, DE QUALITÉ MARCHANDE, DE DURABILITÉ, DE TITRE, D’EXACTITUDE OU D’ABSENCE DE CONTREFAÇON), À L’ÉGARD DE LA PRESTATION OU D’UN DÉFAUT DE PRESTATION DES SERVICES, Y COMPRIS UNE GARANTIE RELATIVE AUX SERVICES TIERCE PARTIE, AU FONCTIONNEMENT DU MATÉRIEL OU DES LOGICIELS UTILISÉS DANS LE CADRE DE LA PRESTATION DES SERVICES ET AUX RÉSULTATS DEVANT ÊTRE OBTENUS DES SERVICES. LA PRÉSENTE EXONÉRATION ET EXCLUSION S’APPLIQUERA MÊME SI LA GARANTIE EXPRESSE ET LE RECOURS LIMITÉ PRÉVUS DANS LES PRÉSENTES NE REMPLISSENT PAS LEUR OBJET ESSENTIEL.  LE CLIENT RECONNAÎT QU’AUCUN REPRÉSENTANT DU VENDEUR OU DE SES AFFILIÉS N’EST AUTORISÉ À PRONONCER TOUTE DÉCLARATION OU GARANTIE, AU NOM DU VENDEUR OU DE L’UN DE SES AFFILIÉS, QUI NE SERAIT PAS MENTIONNÉE DANS CET ACCORD OU DANS UN ÉNONCÉ DES TRAVAUX MODIFIANT EXPRESSÉMENT LA GARANTIE DU VENDEUR.

Le Client est entièrement responsable des sauvegardes quotidiennes et des autres mécanismes de protection de ses données et de ses logiciels contre les pertes, les dommages ou la corruption. Le Client sera seul responsable de la reconstruction des données (y compris, mais sans s’y limiter, les données situées dans des fichiers sur disque et des mémoires) et des logiciels qui peuvent être perdus, endommagés ou corrompus lors de l’exécution des Services. LE VENDEUR ET SES AFFILIÉS, FOURNISSEURS, SOUS-TRAITANTS ET AGENTS, AINSI QUE LES FOURNISSEURS, SOUS-TRAITANTS ET AGENTS DE SES AFFILIÉS, SONT PAR LES PRÉSENTES DISPENSÉS ET SERONT DÉGAGÉS DE TOUTE RESPONSABILITÉ LIÉE À LA PERTE, À L’ENDOMMAGEMENT OU À LA CORRUPTION DE DONNÉES ET DE LOGICIELS, ET LE CLIENT ASSUME TOUS LES RISQUES DE PERTE, D’ENDOMMAGEMENT OU DE CORRUPTION DES DONNÉES ET DES LOGICIELS LIÉS AUX SERVICES OU RÉSULTANT DE CES DERNIERS, QUELLE QU’EN SOIT LA MANIÈRE. 

Le Vendeur n’est pas responsable des retards dans la livraison ou la prestation qui résulteraient de circonstances raisonnablement indépendantes de sa volonté, y compris la non-disponibilité de produits, les retards des transporteurs, les retards causés par un incendie, de mauvaises conditions météorologiques, une panne de courant, un conflit de travail, un acte de guerre, un acte terroriste, un embargo, une catastrophe naturelle ou une mesure ou une loi adoptée par un gouvernement ou par un organisme, et ni le Vendeur ni aucun de ses Affiliés ne pourront être tenus responsables de tels retards. Les dates d’expédition ou d’achèvement prévues par le Vendeur ou toute date limite présumée et contenue dans un Énoncé des travaux ou tout autre document sont uniquement des estimations.

Établissement des prix; exonération de responsabilité quant à la disponibilité

Le Vendeur se réserve le droit de rajuster les prix et de modifier la gamme de Produits et de Services offerts pour quelque raison que ce soit, y compris l’évolution de la conjoncture du marché, l’abandon ou la non-disponibilité de produits, les changements de prix des fabricants ou des fournisseurs et les erreurs dans les annonces publicitaires. Toutes les commandes sont assujetties à la disponibilité des Produits et à la mesure dans laquelle le Vendeur dispose du personnel nécessaire pour fournir les Services. En conséquence, le Vendeur ne peut garantir qu’il sera en mesure de remplir les commandes du Client. Si les Services sont en cours d’exécution sur une base de temps et de matériels, toute estimation fournie par le Vendeur sera à des fins de planification seulement.

Crédits

Tout crédit accordé par le Vendeur au Client pour quelque raison que ce soit doit être utilisé dans les deux (2) ans suivant la date d’octroi du crédit et cela seulement pour les achats futurs de Produits et/ou Services. Tout crédit, ou partie de celui-ci, non utilisé dans les deux (2) ans expirera automatiquement.

Limitation de responsabilité

EN AUCUN CAS ET NONOBSTANT L’ÉCHEC À ATTEINDRE LE BUT ESSENTIEL DE TOUT RECOURS MENTIONNÉ AUX PRÉSENTES, LE VENDEUR, SES AFFILIÉS OU SES EMPLOYÉS, ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS, FOURNISSEURS, SOUS-TRAITANTS OU AGENTS, OU LES EMPLOYÉS, ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS, FOURNISSEURS, SOUS-TRAITANTS OU AGENTS DE SES AFFILIÉS, NE SERONT TENUS POUR RESPONSABLES DE : (A)DE DOMMAGES INDIRECTS OU PARTICULIERS OU DE DOMMAGES INTÉRÊTS PUNITIFS, Y COMPRIS DES PERTES DE PROFIT, DE REVENU OU D’ÉCONOMIES OU DES PERTES COMMERCIALES, MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE CES DOMMAGES OU SI CES DOMMAGES ÉTAIENT PAR AILLEURS PRÉVISIBLES, DANS CHAQUE CAS, QU’UNE RÉCLAMATION RELATIVE À UNE TELLE RESPONSABILITÉ SOIT FONDÉE SUR UNE VIOLATION CONTRACTUELLE, UNE GARANTIE, UNE NÉGLIGENCE, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU UNE AUTRE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, B) DES RÉCLAMATIONS, DES MISES EN DEMEURE OU DES ACTIONS PRÉSENTÉES OU INTENTÉES À L’ENCONTRE DU CLIENT PAR UN TIERS, C) D’UNE PERTE OU D’UNE RÉCLAMATION DÉCOULANT DE LA MISE EN ŒUVRE, PAR LE CLIENT, DE CONCLUSIONS OU DE RECOMMANDATIONS DU VENDEUR OU DE SES AFFILIÉS AYANT TRAIT AUX PRODUITS OU AUX SERVICES OU EN RÉSULTANT, OU D) DE L’IMPOSSIBILITÉ D’UTILISER UN PRODUIT OU DE LA PERTE, DE L’ENDOMMAGEMENT OU DE LA CORRUPTION DE DONNÉES OU DE LOGICIELS. SI LA RESPONSABILITÉ DE DOMMAGES RÉSULTANT DE QUELQUE CAUSE QUE CE SOIT DEVAIT ÊTRE ATTRIBUÉE AU VENDEUR OU À L’UN OU L’AUTRE DE SES AFFILIÉS, LA RESPONSABILITÉ EN QUESTION NE POURRA EXCÉDER LE MOINDRE DE : A) LA SOMME VERSÉE PAR LE CLIENT EN CONTREPARTIE DES PRODUITS OU DES SERVICES QUI ONT DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION ET B) 50 000,00.

Licence limitée

Les droits exclusifs du Client au produit du travail, matériels et autres livrables doivent être fournis ou créés (individuellement ou conjointement) en liaison avec les Services, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les inventions, les découvertes, les méthodes, les procédés, les formules, les idées, les concepts, les techniques, le savoir-faire, les données, les dessins, les maquettes, les prototypes, les œuvres d’auteur, les programmes informatiques, les outils propriétaires, les méthodes d’analyse et autres informations (que ceux-ci soient ou non susceptibles d’être protégés par brevet, droit d’auteur, secret commercial, confidentialité ou autres droits de propriété) ou découvertes au cours de l’exécution du présent Accord qui feraient partie d’un tel travail ou de tels matériels (le « Produit du travail ») constitueront, lors du paiement intégral, un droit non transférable, non exclusif et libre de redevances d’utiliser un tel Produit du travail exclusivement pour son usage interne. Le Client ne détiendra aucune propriété ou aucun droit de propriété et il n’aura pas le droit d’utiliser un tel Produit du travail à toute autre fin. Le Client reconnaît que le Vendeur peut intégrer des éléments de propriété intellectuelle créés par des tiers au Produit du travail (la « Propriété intellectuelle de tiers »).  Le Client accepte que son droit d’utiliser le Produit du travail contenant la Propriété intellectuelle tierce partie puisse être soumis à des droits relevant de tierces parties et limité par des accords passés avec ces tierces parties.

Renseignements confidentiels

Chaque partie prévoit qu’il peut être nécessaire de fournir un accès à des informations de nature confidentielle appartenant à une telle partie, ses Affiliés ou une tierce partie (ci-après dénommées « Informations confidentielles ») à l’autre partie dans le cadre de l’exécution du présent Accord et de tout Énoncé des travaux.  Les « Renseignements confidentiels » désignent les renseignements ou les données verbaux, électroniques ou écrits dont la partie destinataire sait, ou a des motifs de savoir, qu’ils sont exclusifs ou confidentiels et qui sont divulgués par une partie aux termes de la présente Convention, ou auxquels la partie destinataire pourrait avoir accès aux termes de la présente Convention, y compris les modalités de chaque Énoncé des travaux.  Les Renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements : (a) deviennent connues du grand public sans action de la partie destinataire; (b) étaient connues de la partie destinataire, ou deviennent connues de la partie destinataire à la suite de la transmission par une tierce partie ayant le droit de les divulguer et n’ayant pas obligation de confidentialité envers la partie émettrice à l’égard des informations concernées; ou (c) sont développées indépendamment par les agents, employés ou sous-traitants de la partie réceptrice qui n’ont pas eu accès à ces informations.  Dans la mesure du possible, les Informations confidentielles doivent être clairement identifiées ou étiquetées comme telles par la partie émettrice au moment de la divulgation ou a posteriori, aussi rapidement que possible. Cependant, le défaut d’identification ou d’étiquetage de telles Informations confidentielles ne constituera pas la preuve que ces informations ne sont pas confidentielles ou susceptibles d’être protégées.

Chaque partie s’engage à détenir en toute confidentialité les Informations confidentielles de l’autre partie durant une période de trois (3) ans suivant la date de divulgation, en prenant les mêmes mesures de protection que s’il s’agissait de ses propres renseignements confidentiels de nature similaire, mais dans tous les cas, à tout le moins, en faisant preuve d’une diligence raisonnable. Une partie ne peut divulguer les Renseignements confidentiels de l’autre partie i) qu’aux personnes qui participent à l’exécution de la présente Convention ou de l’Énoncé des travaux applicable et qui ont besoin de les connaître pour fournir ou recevoir les Produits ou les Services ou pour une autre raison dans le cadre de la présente Convention ou de l’Énoncé des travaux applicable ou ii) qu’à ses conseillers en affaires ou à ses conseillers juridiques et financiers, à titre confidentiel dans chacun des cas. Chaque partie s’engage à ne pas utiliser des Informations confidentielles de l’autre partie en tout ou en partie à toute autre fin que les fins commerciales prévues par le présent Accord et l’Énoncé des travaux applicable. À la demande écrite de l’une des parties, l’autre partie devra retourner les Informations confidentielles de l’autre partie ou certifier leur destruction.

Si une partie réceptrice est tenue par une loi, règle ou réglementation, ou sommée par toute procédure judiciaire ou administrative ou par une autorité gouvernementale ou réglementaire de divulguer les Informations confidentielles de l’autre partie, elle en informera promptement la partie émettrice de sorte que celle-ci puisse demander une ordonnance de protection appropriée, ou toute mesure de protection similaire, et déploiera des efforts raisonnables pour obtenir le traitement confidentiel des Informations confidentielles ainsi communiquées.

Privilèges de retour

CDW autorise les retours Client sur la base des politiques du fabricant du produit d’origine. Le logiciel ne peut être repris si l’emballage a été ouvert. S’il s’agit d’une version dématérialisée, le logiciel ne peut être repris si les licences ont été téléchargées. Pour de plus amples renseignements, consultez la Politique de retour des produits de CDW en suivant ce lien : Politique de retour.  Les Clients doivent communiquer avec le service à la clientèle de CDW par téléphone au 1.800.972.3922 (Option 6) ou par courriel à l’adresse crreturnsca@cdw.com pour engager une procédure de retour ou demander plus de renseignements.

Résiliation

Chacune des parties peut mettre fin à l’exécution d’un Service ou d’un Énoncé des travaux pour un motif valable si l’autre partie ne remédie pas à un défaut important dans le délai mentionné aux présentes. Tout défaut important doit être expressément indiqué dans un avis écrit de résiliation. Une fois l’avis écrit remis, la partie notifiée, sous réserve de la fourniture des garanties énoncées aux présentes, disposera de trente (30) jours pour rétablir cette exécution, mais elle ne disposera que de dix (10) jours pour remédier à tout défaut monétaire. Si un défaut important n’est pas corrigé dans le délai applicable prévu dans les présentes, cela entraînera la résiliation immédiate du présent Accord, sauf si ce défaut ne peut être corrigé à l’intérieur de ce délai, auquel cas la partie en défaut, si elle a fait des efforts raisonnables pour corriger le défaut, ne sera pas en contravention du présent Accord (sauf en ce qui a trait aux obligations de paiement incombant au Client). Dans le cas d’une résiliation des Services ou d’un Énoncé des travaux, le Client paiera le Vendeur pour tous les Services fournis et les dépenses encourues jusqu’à et y compris la date de résiliation ainsi que toute indemnité de résiliation si une telle indemnité est énoncée dans l’Énoncé des travaux applicable. Dans un tel cas, le Client devra également payer le Vendeur pour toute démobilisation remboursable ou tout autre coût direct résultant de la résiliation. En cas de résiliation, tous les droits et obligations des parties en vertu du présent Accord seront automatiquement résiliés à l’exception de tout droit d’action survenant avant la résiliation, les obligations de paiement et les obligations qui, expressément ou par implication, sont destinées à survivre à la résiliation (y compris, mais sans s’y limiter, la limitation de la responsabilité, l’indemnisation, la confidentialité ou la licence du Produit du travail et de la survie de cette disposition).

Clauses liées à l’imagerie personnalisée

Si, dans le cadre de la fourniture de Produits ou de Services, le Client souhaite que le Vendeur se charge de l’installation d’images logicielles personnalisées (« Images du client »), le Client est tenu d’obtenir des licences valides pour l’ensemble des Images du client avant ladite installation. Si, à tout moment, le Vendeur estime raisonnablement que le Client n’a pas une licence valide, le Vendeur peut immédiatement résilier l’installation des Images du Client ou demander d’autres garanties que le Client détient des licences valides. Dans le cadre de l’installation d’Images du client, ce dernier doit indemniser, défendre et tenir quittes de toute responsabilité le Vendeur et ses Affiliés, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires des pertes (quelles qu’elles soient), des coûts, des dommages ou des frais (y compris les honoraires et débours d’avocats) découlant de l’allégation d’un tiers selon laquelle une telle installation viole une licence, un droit d’auteur, des Renseignements confidentiels ou tout autre droit exclusif de ce tiers.

Utilisateurs autorisés pour l’installation d’ordinateurs

Si, et dans la mesure où le Vendeur et/ou ses agents, employés, sous-traitants, fournisseurs de services tierce partie (« Personnel du Vendeur »), à la demande du Client ou autrement dans le respect des conditions du présent Accord ou de tout Énoncé des travaux rédigé en vertu du présent Accord : (a) installe ou provoque l’installation sur les systèmes informatiques du Client tout programme informatique ou toute mise à jour ou à niveau desdits programmes informatiques (collectivement les « Programmes informatiques »); ou (b) ayant installé ou provoqué l’installation desdits Programmes informatiques, provoque l’envoi d’un message électronique du système informatique du Client, alors le Client reconnaît et accepte que le Vendeur et le Personnel du Vendeur, le cas échéant, sera un ou des utilisateurs autorisés du système informatique du Client au moment de ladite installation ou transmission en vertu de la Loi canadienne anti-pourriel (« LCAP ») et ses réglementations en vigueur, telles qu’elles pourraient être modifiées de temps à autre. Relativement à ladite installation de Programmes informatiques ou à ladite transmission de messages électroniques par le Vendeur et/ou le Personnel du Vendeur, le Client indemnisera et dégagera de toute responsabilité le Vendeur, ses Affiliés et ses administrateurs, dirigeants, employés et agents contre toute perte et dépense et tout coût et dommage, y compris les frais d’avocat, découlant de toute violation supposée ou réelle de la LCAP ou liés avec une telle violation supposée ou réelle.

Arbitrage

Les réclamations, les différends ou les controverses (fondés sur la responsabilité contractuelle, délictuelle ou autre, qu’ils soient antérieurs, actuels ou futurs, y compris une réclamation en droit ou en equity, en common law ou du fait d’un délit intentionnel) découlant des Produits vendus ou des Services fournis aux termes des présentes Modalités, de l’interprétation ou de l’application des présentes Modalités ou d’un Énoncé des travaux ou de la violation, de la résiliation ou de la validité de ceux-ci, de relations résultant des présentes Modalités ou d’un Énoncé des travaux (y compris, dans la pleine mesure permise par les lois applicables, les relations avec des tiers qui ne sont pas des signataires des présentes) ou d’activités de publicité ou de marketing du Vendeur ou de l’un ou l’autre de ses Affiliés (collectivement, une « Réclamation ») SERONT RÉSOLUS, À LA DEMANDE DU VENDEUR, DU CLIENT OU DES TIERS VISÉS, EXCLUSIVEMENT ET DE FAÇON DÉFINITIVE AU MOYEN D’UN ARBITRAGE EXÉCUTOIRE. Si l’arbitrage est choisi, il sera mené conformément aux Règles nationales d’arbitrage de l’Institut d’Arbitrage et de Médiation du Canada Inc. Si l’arbitrage est choisi par l’une ou l’autre des parties relativement à une Réclamation, ni le Vendeur ni le Client n’auront le droit de porter cette Réclamation en justice, de la faire juger par un jury ou de participer à une enquête préalable à l’arbitrage, sauf si cela est prévu dans les règles d’arbitrage applicables ou dans une entente entre les parties visées. En outre, le Client n’aura pas le droit de participer à une réclamation à titre de représentant ou de membre de quelque groupe de demandeurs que ce soit. Nonobstant toute clause relative au choix de la législation applicable qui pourrait figurer dans la présente Convention, la convention d’arbitrage est assujettie à la Loi de 1991 sur l’arbitrage (Ontario), en sa version modifiée. L’arbitrage aura lieu exclusivement à Toronto, en Ontario, et il se déroulera en anglais.  Tout tribunal compétent pourra rendre un jugement fondé sur la sentence arbitrale. Chaque partie visée assume le coût de sa représentation par un avocat, d’interrogation ou de recherche qu’elle doit engager aux fins de l’arbitrage. L’existence ou les résultats de l’arbitrage doivent être considérés comme confidentiels. Nonobstant toute disposition à l’effet contraire des présentes, toutes les questions ayant trait au recouvrement de sommes dues au Vendeur relativement aux Produits ou aux Services devront être soumises exclusivement à un tribunal judiciaire plutôt qu’à l’arbitrage.

Protection des données

Si et dans la mesure où le Vendeur traite des Données personnelles pour le compte du Client dans le cadre de la fourniture de Services en vertu de la présente Convention, l’Accord relatif au traitement des données disponible à l’adresse | Addenda au traitement des données | CDW Canada shall apply to such processing and is incorporated by reference. Dans le cadre des présentes, on entend par « Données personnelles » toute information qui identifie, concerne ou décrit une personne physique ou un ménage particulier, ou qui est susceptible d’être associée ou pourrait raisonnablement être liée, directement ou indirectement, à une personne physique ou un à ménage particulier, en rapport avec les Services exécutés pour le Client, y compris, mais sans s’y limiter, toute information qualifiée d’« information personnelle » ou de « données personnelles » en vertu des lois sur la protection des données applicables au Vendeur.

Services internationaux

Si et dans la mesure où un Énoncé des travaux comporte la fourniture de Services à distance par le Vendeur à un Client à l’extérieur du Canada, les conditions additionnelles suivantes s’appliquent uniquement à ces Services.

Le Client paiera, indemnisera, défendra et exonérera de toute responsabilité le Vendeur et ses Affiliés et chacun de leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs relativement aux pertes (de quelque nature que ce soit), coûts, dommages ou dépenses (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires et dépenses d’avocats) découlant de toute Taxe ou de tout Impôt.  Le Client doit demander toute dispense dont il peut se prévaloir à l’égard de ces taxes, impôts ou frais au moment de l’achat et fournir au Vendeur les documents à l’appui nécessaires. Le Vendeur peut facturer, dans ses factures de Services ou séparément, toutes les taxes, les impôts, les frais, les pénalités et les intérêts à l’égard de ces taxes et impôts qui sont la responsabilité du Client aux termes des présentes. Aux fins du présent Article, on entend par « Taxe » et « Impôt » toute taxe ou tout impôt applicable, notamment les taxes d’utilisation, les taxes sur les transactions, les taxes sur la valeur ajoutée, les taxes sur les produits et services, les taxes de vente harmonisées, les retenues d’impôt, les taxes d’accise ou d’autres taxes et impôts similaires ainsi que les frais étrangers, provinciaux, fédéraux, d’État ou municipaux (y compris, mais sans s’y limiter, les frais environnementaux ou les frais similaires) ou tout impôt à payer à titre de particulier ou de personne morale, y compris toute pénalité et tout intérêt y afférents, imposés à l’égard de toute transaction en vertu des présentes ou des Services ou s’y rapportant d’une autre manière (à l’exception des taxes ou des impôts sur le revenu net du Vendeur ou mesurés en fonction de celui-ci).

Si les Lois ou une autorité gouvernementale imposent ou adoptent une réglementation, ou s’il y a un changement dans les lois, qui oblige le Vendeur ou l’un de ses Affiliés à procéder à un enregistrement et/ou à obtenir une licence, un permis ou une autorisation gouvernementale afin d’offrir les Services dans un territoire particulier, le Vendeur a le droit de ne pas offrir le Service ou de résilier le Service pour les Affiliés du Client dans ce territoire sans engager sa responsabilité de quelque manière que ce soit envers le Client ou ses Affiliés. Aux fins du présent Accord, « Lois » s’applique à l’ensemble des constitutions, lois, statuts, traités, règlements, réglementations, exigences réglementaires ou législatives, ordonnances, licences, restrictions, ordres judiciaires ou administratifs ou codes à l’échelle fédérale, d’État, provinciale, locale, municipale, régionale, étrangère, internationale, multinationale ou autre, ou autre prononcé ayant effet de loi.

Le Client et le Vendeur sont uniquement tenus de traiter et de résoudre toutes les réclamations, controverses ou litiges se rapportant à la prestation des Services (y compris les dommages ou blessures causés aux Affiliés étrangers d’une partie) au Canada, comme stipulé dans la clause Loi applicable ci-dessus. Dans le cas où l’Affilié étranger d’une partie intente une poursuite, fait une réclamation ou présente une demande contre l’autre partie ou un Affilié de l’autre partie situé à l’extérieur du Canada, cette partie travaillera avec son Affilié étranger pour rejeter la poursuite, la réclamation ou la demande, et cette partie intentera une telle poursuite, réclamation ou demande contre l’autre partie directement au Canada en lieu et place de cette dernière.  De plus, cette partie remboursera à l’autre partie ou à ses Affiliés tous les coûts ou toutes les dépenses que l’autre partie ou les Affiliés de l’autre partie ont raisonnablement engagés dans leur réponse à la poursuite, à la réclamation ou à la demande présentée par l’Affilié étranger de cette partie.

Dispositions diverses

Le Vendeur peut céder la totalité ou une partie des droits dont il dispose ou des obligations qui lui incombent dans le cadre de la vente des Produits ou de la prestation des Services ou en confier l’exercice ou l’exécution en sous-traitance ou encore céder le droit de recevoir des paiements, sans le consentement du Client.  Le Client ne peut céder ces Conditions générales, ni aucun de ses droits ou obligations inscrits aux présentes sans le consentement écrit préalable du Vendeur.  Sous réserve des restrictions relatives à la cession qui sont prévues par les présentes, ces présentes Modalités lient les parties aux présentes ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés et s’appliquent à leur profit.  Aucune disposition du présent Accord ou de tout Énoncé des travaux ne sera réputée avoir fait l’objet d’une renonciation ou avoir été modifiée par l’une ou l’autre des parties, à moins qu’une telle renonciation ou modification soit faite par écrit et signée par les deux parties.  Quant à la relation qui existe entre eux, le Vendeur et le Client agissent à titre d’entrepreneurs indépendants et non à titre de parties à une société de personnes ou à une coentreprise et ils ne sont pas unis par une relation employeur employé.  Si une modalité ou condition du présent Accord ou d’un Énoncé des travaux est jugée par un tribunal ayant compétence comme étant invalide, illégale ou autrement inapplicable, ce jugement n’affectera pas les autres conditions générales des présentes ou l’ensemble du présent Accord ou l’Énoncé des travaux applicable. Les avis fournis dans le cadre du présent Accord seront remis par écrit et réputés reçus à la première des dates suivantes : le jour de la réception réelle; ou trois (3) jours après l’envoi s’il est affranchi par la poste, envoyé par le courrier ordinaire ou le courrier aérien; ou un (1) jour après l’envoi d’un tel avis par messager ou par télécopieur.  Si l’une ou l’autre des parties tarde à exercer ou n’exerce pas un droit ou un recours dont elle dispose, cela ne constituera pas une renonciation de sa part à exercer un tel droit ou un tel recours ultérieurement.

Version : 2023-10-18

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