1. CDW fournit du personnel pour assurer des services professionnels de technologie de l’information (TI).  Elle fournira aux clients au Canada (le « Client ») du personnel entrepreneur en services professionnels de TI (l’« Entrepreneur désigné ») pour exécuter des services de TI (les « Services ») au bénéfice du Client, à la demande du Client, selon les frais de Services de temps et de matériaux stipulés dans l’énoncé des travaux (l’« ÉDT »).

2. Ces Modalités Web s’appliquent à la fourniture du personnel Entrepreneur désigné de la façon décrite en détail dans un EDT.   CDW fournira au Client du personnel Entrepreneur désigné qualifié pour exécuter les Services au bénéfice du Client, et selon le titre ou le poste, le taux horaire et la période stipulés dans l’EDT concerné.

3. L’Entrepreneur désigné fournira les Services au Client de la façon décrite en termes généraux dans les présentes Modalités Web et de façon plus précise dans un EDT.  Chaque EDT constitue une entente distincte à l’égard des Services rendus en vertu des présentes. En cas d’ajout à une modalité de l’EDT ou de conflit entre les modalités de l’EDT et les présentes Modalités Web, les Modalités Web auront préséance, sauf modification expresse apportée à l’EDT au moyen d’une référence particulière à la disposition modifiée.  Ces Modalités Web s’appliquent à l’exclusion de toute autre modalité contenue ou mentionnée dans un EDT, un bon de commande ou un autre document présenté par le Client. 

4. Tout EDT entre en vigueur à la date d’entrée en vigueur de l’EDT (indiquée dans l’EDT concerné) et demeure en vigueur jusqu’à la date à laquelle la prestation des Services pertinents s’achève selon la durée stipulée dans l’EDT, à moins qu’il ne soit résilié de la façon indiquée dans les présentes Modalités Web ou dans l’EDT concerné.  En cas de résiliation d’un EDT, le Client paiera à CDW le montant correspondant à tous les Services rendus par l’Entrepreneur désigné et aux dépenses engagées, ainsi qu’à tous les autres coûts non recouvrables engagés par CDW jusqu’à la date de cette résiliation, inclusivement.

5. Le Client doit payer à CDW chaque mois le montant correspondant aux Services rendus par l’Entrepreneur désigné, au taux facturé conformément à l’EDT pour chaque heure de service effectuée par l’Entrepreneur désigné, et à toutes les dépenses engagées par l’Entrepreneur désigné qui sont préapprouvées par le Client et conformément aux politiques et aux procédures de déplacement établies fournies par écrit par le Client avant les travaux. Le taux ne comprend pas les taxes.   

6. Le Client réglera les factures comportant les montants autorisés par l’EDT dans les trente (30) jours de la date de la facture, sous réserve d’une approbation permanente du crédit par CDW.  Tous les frais, paiements et montants que CDW facturera seront en dollars canadiens, sauf indication contraire dans l’EDT.  Le Client doit signifier toute opposition à une facture à la personne-ressource de CDW dans les quinze (15) jours suivant la date de la facture. Le Client accepte de payer des intérêts sur tous les montants en souffrance au taux le plus faible entre un pour cent et demi (1,5 %) par mois calculé quotidiennement et composé mensuellement (19,56 % par année) ou le taux le plus élevé autorisé par la loi.   Le Client doit effectuer tous les paiements en vertu de chaque facture sans retenir ou déduire d’impôt, ou à l’égard de cet impôt, à moins que la loi en vigueur ne l’exige. Si une telle retenue ou déduction est nécessaire, le Client doit payer à CDW le montant additionnel qui garantira que CDW reçoit le même montant total qu’il aurait reçu si cette retenue ou déduction n’avait pas été nécessaire.  Les modalités de crédit sont sujettes à révision de temps à autre et CDW a le droit, en tout temps, de suspendre ou de modifier toute modalité de crédit accordée. En cas de défaut de paiement, CDW se réserve le droit de suspendre l’exécution par l’Entrepreneur désigné des Services concernés.

7. En plus de toutes les obligations et responsabilités décrites dans l’EDT ou ailleurs dans les présentes Modalités Web, CDW doit exécuter les tâches suivantes au besoin, selon les Services stipulés dans l’EDT concerné :

(a) Recruter, présélectionner, interviewer, planifier les entrevues avec le Client et affecter les Entrepreneurs désignés au travail décrit dans l’EDT, sous la supervision du Client et aux endroits indiqués dans l’EDT ou désignés par le Client (le « Travail »). CDW présentera un résumé des compétences et de l’expérience des Entrepreneurs désignés avant de planifier les entrevues avec le Client; 

(b) Verser la rémunération des Entrepreneurs désignés;

(c) S’il y a lieu et si le Client le demande, exiger que les Entrepreneurs désignés signent des ententes reconnaissant qu’ils n’ont pas droit à des jours fériés, à des congés, à des prestations d’invalidité, à une assurance, à une pension ou à un régime de retraite, ainsi qu’aux autres avantages sociaux offert ou fourni par le Client à ses employés;

(d) Exiger que les Entrepreneurs désignés signent une entente de confidentialité avant de commencer leur affectation auprès du Client;

(e) Se conformer à toutes les lois s’appliquant à CDW dans l’exécution de ses obligations en vertu des présentes Modalités Web et de tout EDT concerné. 

8. En plus de toutes les obligations et responsabilités décrites dans l’EDT ou ailleurs dans les présentes Modalités Web, le Client doit assumer les tâches suivantes selon les Services choisis par le Client dans l’EDT :

(a) Utiliser l’Entrepreneur désigné pour fournir les Services demandés et indiqués dans l’EDT, sauf entente contraire avec CDW;

(b) Pour les Services sur place, le Client doit fournir à l’Entrepreneur désigné l’infrastructure, les outils, les systèmes, le matériel, les logiciels et l’accès nécessaires à la prestation des Services, ainsi que l’espace de travail et les installations informatiques convenus. Le Client doit fournir rapidement les renseignements, les documents et les mesures nécessaires au projet, y compris, le cas échéant, les données, les conceptions, les programmes, les caractéristiques, les décisions de gestion, les approbations, les critères d’acceptation et autres renseignements et documents, aux frais du Client, devant être utilisés par l’Entrepreneur désigné dans la prestation des Services;   

(c) Définir adéquatement les tâches de l’Entrepreneur désigné dans le cadre de son Travail et être responsable de ses activités professionnelles, produits, services et de la propriété intellectuelle;

(d) Superviser, contrôler et protéger de la façon appropriée ses installations, processus ou systèmes, et ne pas permettre aux Entrepreneurs désignés d’utiliser un véhicule ou de l’équipement mobile, ou leur donner accès à des locaux sans surveillance, de l’argent liquide, des chèques, des clés, des cartes de crédit, des marchandises, des renseignements confidentiels ou des secrets commerciaux, des instruments négociables ou d’autres objets de valeur sans l’approbation écrite préalable de CDW ou selon les dispositions et descriptions strictes contenues dans l’EDT;

(e) Fournir aux Entrepreneurs désignés un lieu de travail sécuritaire et leur procurer les renseignements, la formation et l’équipement de protection appropriés pour assurer leur sécurité et leur efficacité;

(f) Exclure les Entrepreneurs désignés des régimes, politiques et pratiques d’avantages sociaux du Client, et ne pas leur faire d’offre ou de promesse en ce qui concerne la rémunération et les avantages sociaux;

(g) En ce qui concerne les Entrepreneurs désignés, examiner et approuver les factures mensuelles concernant les Services conformément aux périodes de paie;

(h) Prévenir rapidement CDW des plaintes, litiges, problèmes de personnel, problèmes de harcèlement et questions relatives à la paie, et travailler rapidement, en collaboration avec CDW et au meilleur de ses capacités à les résoudre;

(i) S’assurer que les connaissances commerciales et d’application nécessaires sont accessibles et transmises par l’équipe de TI du Client à l’équipe de CDW;

(j) Se conformer à toutes les lois applicables au Client dans l’exécution de ses obligations en vertu de l’EDT concerné et des présentes Modalités Web. 

9. Sous réserve du consentement écrit exprès de CDW, dans le cas où le Client offre un emploi à temps plein à un Entrepreneur désigné pendant la durée de l’EDT et la période de 12 mois suivant la fin ou l’expiration des présentes Modalités Web (si ces Modalités Web prennent fin pour une résiliation motivée, par arrivée à échéance, pour des raisons de commodité ou autre), cette offre est assujettie et conditionnelle au paiement par le Client à CDW des « honoraires d’intermédiation » ou « frais de transfert » stipulés plus loin et déterminés par CDW à sa seule discrétion.

Il est expressément interdit au Client d’utiliser ou d’embaucher un Entrepreneur désigné ou de conclure un accord ou une entente contractuelle directement avec un Entrepreneur désigné soit pendant la durée de l’ÉDT soit pendant les 12 mois suivant la fin de l’EDT ou des présentes Modalités Web sans le consentement écrit exprès préalable de CDW. 

Le Client peut embaucher à titre d’employé n’importe quel Entrepreneur désigné qui lui a été affecté avec un préavis de 30 jours et après entente écrite et acceptation de CDW et de l’Entrepreneur désigné.  CDW évaluera des « honoraires d’intermédiation » ou des « frais de transferts », qui seront payés par le Client, selon un pourcentage de la rémunération en argent totale de la première année conformément à l’échelle ci-dessous, sauf entente contraire :

Il n’y a pas de frais de transfert en cas d’embauche d’un consultant à titre d’employé à temps plein après 12 mois d’engagement continu.

10. Chaque partie prévoit qu’il pourrait être nécessaire de donner à l’autre partie l’accès à des renseignements confidentiels dans l’exécution d’un EDT ou en vertu des présentes Modalités Web. 

(a) Les renseignements confidentiels n’incluent pas les renseignements qui : (i) deviennent connus du public sans aucune action de la part de la partie destinataire; (ii) étaient connus par la partie destinataire avant leur divulgation; (iii) sont divulgués à la partie destinataire par un tiers qui a le droit de les divulguer; ou (iv) sont élaborés de manière indépendante par le personnel de la partie destinataire qui n’avait pas eu accès à ces renseignements.

(b) Chaque partie convient d’assurer la confidentialité des renseignements confidentiels de l’autre partie pendant la période de trois (3) ans suivant la date de leur divulgation, en prenant les mêmes mesures de protection que s’il s’agissait de ses propres renseignements confidentiels de nature similaire, à tout le moins, dans tous les cas, en exerçant un degré de diligence raisonnable. Une partie pourra divulguer les renseignements confidentiels de l’autre partie uniquement (i) au personnel d’une partie (y compris le personnel employé par les membres du groupe de cette partie) et aux sous-traitants qui ont besoin de connaître ces renseignements confidentiels en relation avec l’exécution des présentes, à condition que ces parties soient liées par des obligations de confidentialité essentiellement semblables aux modalités des présentes Modalités Web, et (ii) aux conseillers commerciaux, juridiques et financiers d’une partie, à condition que ces parties soient liées par des obligations de confidentialité essentiellement semblables aux modalités des présentes Modalités Web. Chaque partie convient de ne pas utiliser les renseignements confidentiels de l’autre partie à des fins autres que les fins commerciales prévues des présentes Modalités Web. À la demande écrite d’une partie, l’autre partie lui retournera ses renseignements confidentiels ou attestera la destruction de ces renseignements confidentiels.  Si la partie destinataire est tenue, en vertu d’une loi, d’une règle ou d’un règlement, ou dans le cadre d’une poursuite judiciaire ou administrative ou par une autorité gouvernementale ou un organisme de réglementation, de divulguer des renseignements confidentiels de l’autre partie, elle doit en aviser sans délai la partie divulgatrice de manière à ce que celle-ci puisse obtenir une ordonnance préventive appropriée ou prendre une mesure de protection similaire, et elle fera des efforts raisonnables afin d’assurer le traitement confidentiel des renseignements confidentiels ainsi divulgués.

11. Le Client convient d’indemniser CDW et ses dirigeants, employés et sociétés affiliées à l’égard des réclamations, coûts, dépenses, dommages et responsabilités, réels ou allégués, ainsi que des frais juridiques pouvant être engagés par CDW à la suite d’un acte ou d’une omission du Client ou de tout employé, sous-traitant ou agent du Client.

12. L’une ou l’autre des parties peut résilier les présentes Modalités Web pour des raisons de commodité selon un préavis écrit de trente (30) jours à l’autre partie.

13. L’une ou l’autre des parties peut résilier les présentes Modalités Web pour un motif valable si l’autre partie omet de corriger un défaut important dans le délai mentionné aux présentes. Tout défaut important doit être expressément indiqué dans un avis écrit de résiliation. Après réception d’un avis écrit, la partie avisée aura trente (30) jours pour corriger son exécution, sauf qu’elle aura seulement dix (10) jours pour corriger tout défaut monétaire. L’absence de correction d’un défaut important dans le délai prévu aux présentes a pour conséquence une résiliation immédiate. Sauf si l’EDT a été résilié en raison du non-paiement par le Client, et sous réserve de l’article 13, CDW peut résilier sur avis écrit de tout EDT encore en vigueur à la date de cette résiliation. 

14. À moins d’indication expresse dans l’EDT, en aucun cas un Entrepreneur désigné n’est considéré comme un agent, un fonctionnaire ou un employé du Client.  Aucun Entrepreneur désigné n’est ou ne doit être un employé du Client en vertu des présentes Modalités Web, et CDW doit en informer chaque Entrepreneur désigné affecté au Client en vertu d’un EDT.  Ni CDW ni aucun Entrepreneur désigné ne doit se représenter ou se présenter de toute autre façon, ou présenter l’un ou l’autre de ses administrateurs, dirigeants, partenaires, employés ou agents comme un agent ou un employé du Client.

15. CDW garantit que les Entrepreneurs désignés agiront d’une façon professionnelle, qui reflète les normes de conduite et les pratiques commerciales éthiques généralement reconnues de l’industrie, et que les Services seront fournis par les Entrepreneurs désignés de manière adéquate et professionnelle. Le seul et unique recours de Client en ce qui concerne le non-respect de cette garantie sera, au seul choix de CDW :

(a) de déployer des efforts commerciaux raisonnables pour affecter un autre Entrepreneur désigné à la réexécution des Services qui ne sont pas substantiellement conformes à la présente garantie;

OU

(b) de rembourser les montants payés par le Client concernant la partie des Services qui n’est pas substantiellement conforme;

à condition, dans chaque cas, que le Client avise CDW par écrit dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l’exécution des Services concernés. 

SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DANS CE PRÉSENT ARTICLE 15, CDW N’OFFRE AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, CONCERNANT L’ENTREPRENEUR DÉSIGNÉ OU SES OBLIGATIONS EN VERTU DES PRÉSENTES, ET CHAQUE PARTIE DÉCLINE EXPRESSÉMENT LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE ET DE CONVENANCE À UNE FIN PARTICULIÈRE.

16. NONOBSTANT LE NON-RESPECT DE L’OBJET ESSENTIEL DE L’UN OU L’AUTRE DES RECOURS PRÉVUS PAR LES PRÉSENTES, AUCUNE PARTIE ET AUCUN DE SES AFFILIÉS OU DE SON PERSONNEL NE SERONT EN AUCUNE CIRCONSTANCE RESPONSABLES DE CE QUI SUIT : LES PERTES DE PROFIT, DE VENTES OU DE CHIFFRE D’AFFAIRES, L’ATTEINTE À LA RÉPUTATION, LA PERTE DE REVENU OU D’ÉCONOMIES, LA PERTE OU LA CORRUPTION DE DONNÉES OU DE LOGICIELS, OU TOUS DOMMAGES ACCESSOIRES, INDIRECTS OU PARTICULIERS OU DOMMAGES INTÉRÊTS PUNITIFS, MÊME SI LA PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE CES DOMMAGES OU SI CES DOMMAGES ÉTAIENT PAR AILLEURS PRÉVISIBLES, DANS CHAQUE CAS, QU’UNE RÉCLAMATION RELATIVE À UNE TELLE RESPONSABILITÉ SOIT FONDÉE OU NON SUR UNE VIOLATION CONTRACTUELLE, UNE GARANTIE, UNE NÉGLIGENCE, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU UNE AUTRE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ. SI L’UNE DES PARTIES OU L’UN DES MEMBRES DE LEUR GROUPE DEVAIT ENGAGER SA RESPONSABILITÉ, SA RESPONSABILITÉ TOTALE À L’ÉGARD DE DOMMAGES RÉSULTANT DE QUELQUE CAUSE QUE CE SOIT NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT EN DOLLARS CANADIENS QUE LE CLIENT A VERSÉ OU DOIT VERSER À CDW EN CONTREPARTIE DU OU DES SERVICES QUI ONT DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION. 

TOUTES LES EXCLUSIONS ET LES LIMITATIONS DANS LES PRÉSENTES MODALITÉS WEB AINSI QUE TOUT EDT S’APPLIQUENT UNIQUEMENT DANS LA MESURE PERMISE PAR LES LOIS ET, EN PARTICULIER, RIEN N’EXCLUT OU NE RESTREINT LA RESPONSABILITÉ À L’ÉGARD DE TOUTE VIOLATION DE L’OBLIGATION DE CONFIDENTIALITÉ ÉNONCÉE À L’ARTICLE 10 DES PRÉSENTES OU À L’ÉGARD DE TOUTE INDEMNISATION LIMITÉE STIPULÉE À L’ARTICLE 11 DES PRÉSENTES. 

17.  À moins que les parties n’aient déjà exécuté une entente signée pour la prestation de services de dotation en personnel, les présentes Modalités Web, y compris tout ÉDT signé par les parties, constituent l’entente intégrale entre les parties relativement à l’objet des présentes et remplace intégralement toutes les communications et toutes les conventions et ententes contemporaines et précédentes, verbales, écrites, électroniques ou implicites, le cas échéant, échangées ou conclues entre les parties relativement à l’objet des présentes.  Chaque partie reconnaît ne pas s’être fondée sur des énoncés ou des déclarations faites ou des garanties données par une autre partie, à l’exception de ceux qui sont expressément précisés dans les présentes Modalités Web. Chacune des parties reconnaît en outre qu’elle n’a aucun droit ou recours en ce qui concerne cet objet que celui en vertu des présentes Modalités Web.

18. Les présentes Modalités Web sont régies et interprétées conformément aux lois fédérales du Canada et aux lois de la province de l’Ontario, sans égard aux principes de conflit des lois.  Les parties conviennent que, s’il y a litige, arbitrage, médiation ou autre règlement des différends, celui-ci ne sera intenté que devant un tribunal ou dans une autre institution situé dans la province de l’Ontario, et les deux parties consentent par les présentes à la compétence des tribunaux de l’Ontario ou de l’organisme de surveillance des litiges.  En outre, LES DEUX PARTIES CONVIENNENT PAR LES PRÉSENTES EN TOUTE CONNAISSANCE DE CAUSE ET VOLONTAIREMENT À RENONCER À LEURS DROITS À PORTER LA CAUSE DEVANT UN TRIBUNAL AVEC JURY.  Les droits et recours prévus dans les présentes Modalités Web sont cumulatifs, en sus de tout autre droit ou recours disponible en droit ou en équité et ne limitent pas cet autre droit ou n’y portent pas atteinte.

19. CDW peut céder ou sous-traiter tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu des présentes Modalités Web à l’une ou l’autre de ses entités affiliées, sans le consentement du Client. Le Client ne peut céder les présentes Modalités Web ou l’un de ses droits ou obligations aux présentes sans le consentement écrit préalable de CDW.  Sous réserve des restrictions relatives à la cession qui sont prévues dans les présentes, les présentes Modalités Web lient les parties aux présentes, leurs successeurs et leurs ayants droit et s’applique à leur profit.