Les présentes Modalités constituent un contrat exécutoire entre le Client et le Vendeur et sont appelées dans les présentes les « Modalités » ou la présente « Convention ». Le Client accepte les présentes Conditions générales, qui sont fermes à compter de la Date d’entrée en vigueur de l’Énoncé des travaux, tout au long de la durée de l’Énoncé des travaux pertinent, en engageant le Vendeur pour exécuter ou obtenir des Services (ce dernier terme et tous les autres termes portant la majuscule de signification doivent être interprétés selon les définitions contenues aux présentes). Les présentes Conditions générales peuvent être modifiées sans préavis et ne régissent pas l’achat d’articles comme, sans s’y limiter, le matériel et les logiciels offerts sur le marché pouvant être achetés par catalogue auprès du Vendeur ou autrement (collectivement, les « Produits »). Ces achats de Produits seront régis par les conditions générales des ventes de produits et des projets de service, accessibles au : https://fr.cdw.ca/content/cdwca/en/terms-conditions/sales-and-service-projects.html.

Le Client consent à recevoir des documents électroniques, qui peuvent être fournis par le biais d’un navigateur Web ou d’une application de messagerie électronique connectée à Internet. Les consommateurs peuvent retirer leur consentement à recevoir des documents électroniques ou demander que les documents soient fournis sous forme non électronique en communiquant avec le Vendeur. En outre, la connectivité à Internet nécessite le recours à un fournisseur d’accès Internet. Veuillez communiquer avec votre fournisseur d’accès local pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet. Les signatures électroniques (ou des copies de signatures envoyées par voie électronique) sont considérées comme l’équivalent de documents écrits et signés.

Les bons de commande du Client ne sont émis qu’à des fins administratives. Toute condition générale supplémentaire ou différente que comporte un bon de commande sera nulle et sans effet. Aucun cours des transactions antérieures entre les parties ni aucune pratique commerciale ne pourra servir à déterminer la signification des présentes Conditions générales ou tout ordre d’achat ou facture, ou tout autre document sous forme électronique ou écrite signé et délivré par chacune des parties pour l’exécution des Services autres que les Services tierce partie (chacun étant un « Énoncé des travaux »). Le présent Accord contient l’intégralité de l’entente des parties en ce qui concerne les questions contenues dans les présentes et annule et remplace dans leur intégralité toutes les communications, accords et conventions actuels et précédents, verbaux, écrits, électroniques ou implicites, le cas échéant, conclues entre les parties conformément à l’objet des présentes.

LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES, TOUS LES ÉNONCÉS DES TRAVAUX ET LES SERVICES CI-DESSOUS SERONT RÉGIS PAR LES LOIS DE LA PROVINCE DE L’ONTARIO ET LES LOIS FÉDÉRALES DU CANADA APPLICABLES AUX PRÉSENTES, SANS TENIR COMPTE DES RÈGLES SUR LES CONFLITS DE LOIS. TOUT ARBITRAGE, MISE À EXÉCUTION D’UN ARBITRAGE OU LITIGE SERA TRANCHÉ EXCLUSIVEMENT À TORONTO, EN ONTARIO, ET LE CLIENT CONSTENT À SE SOUMETTRE À LA COMPÉTENCE NON EXCLUSIVE DES TRIBUNAUX FÉDÉRAUX ET PROVINCIAUX QUI Y SONT SITUÉS, SE SOUMET À LEUR COMPÉTENCE ET RENONCE À SON DROIT DE RENVOYER L’AFFAIRE DEVANT UN AUTRE TRIBUNAL. LE CLIENT CONSENT EN OUTRE À L’EXERCICE DE LA COMPÉTENCE PERSONNELLE D’UN TRIBUNAL RELATIVEMENT À UNE TELLE PROCÉDURE. Sauf en cas de non-paiement, aucune des parties ne peut intenter d’action, sous quelque forme que ce soit, découlant des présentes Conditions générales, plus d’un (1) an après la survenue de la cause de cette action. Les droits et les recours que les présentes Modalités confèrent au Vendeur sont cumulatifs et s’ajoutent aux autres droits et recours dont celui-ci dispose en droit ou en equity, sans y porter atteinte ou les limiter.

Les Clients peuvent commander des services (collectivement, les « Services ») auprès du Vendeur ou par son intermédiaire de temps à autre. Lorsque les Services sont commandés dans le cadre d’un Énoncé des travaux, chacun de ces Énoncés des travaux incorpore les présentes Conditions générales et constitue un accord distinct dans le cadre des Services exécutés.  Le Vendeur, ou un Affilié agissant en son nom, peut exécuter un Énoncé des travaux.  En cas d’ajout aux Conditions Générales de l’Énoncé des travaux ou de conflit entre ces conditions générales et les présentes Conditions générales, les présentes Conditions générales prévaudront, sauf modification expresse mentionnée dans l’Énoncé des travaux par renvoi spécifique au présent Accord. Chaque modification sera applicable seulement à l’égard d’un tel Énoncé des travaux et non aux futurs Énoncés des travaux.  Les modifications apportées à la portée des Services décrits dans un Énoncé des travaux ne seront effectuées que dans le cadre d’un document écrit et signé par les représentants autorisés des deux parties. Le Vendeur n’aura aucune obligation de commencer les travaux relatifs à une telle modification, à moins et jusqu’à ce que la modification soit convenue dans un accord écrit signé par les deux parties. Toutes ces modifications à la portée des Services seront régies par les présentes Conditions générales et par l’Énoncé des travaux applicable. Chaque Énoncé des travaux peut être signé en plusieurs exemplaires distincts, dont chacun sera réputé être un original et qui, dans leur ensemble, seront réputés être un original.

En plus de toutes les fonctions particulières du Client énoncées dans tout Énoncé des travaux applicable, le Client accepte de coopérer avec le Vendeur en ce qui concerne l’exécution des Services en fournissant : (i) des réponses en temps opportun aux requêtes et aux demandes d’approbation et d’autorisation du Vendeur; (ii) un accès à toute l’information ou à tout document raisonnablement demandé par le Vendeur et qui est nécessaire ou utile, selon ce que détermine le Vendeur, en ce qui concerne la fourniture des Services, y compris, mais sans s’y limiter, l’accès physique et informatique aux systèmes informatiques du Client; (iii) toutes les Autorisations nécessaires pour que le Vendeur fournisse les Services. On entend par « Autorisation nécessaire » les autorisations ou approbations requises pour donner au Vendeur, à ses Affiliés et à ses sous-traitants, ou aux sous-traitants de ses Affiliés, le droit ou la licence permettant d’accéder, d’utiliser et de modifier toutes les données et les produits tierce partie. Le Client reconnaît et accepte que les Services dépendent de l’exhaustivité et de l’exactitude des renseignements fournis par le Client et de la connaissance et de la coopération des agents, employés ou sous-traitants (« Personnel ») engagés ou nommés par le Client et sélectionnés par celui-ci pour travailler avec le Vendeur.  Le Client accepte le fait que les membres du Personnel ne sont pas, et ne sont pas réputés être, quelle que soit la finalité, les employés du Vendeur.  Le Client est seul responsable du paiement aux membres de son Personnel de l’assurance-emploi, de l’indemnisation, de l’impôt sur le revenu, de l’impôt-santé, des retenues et versements au titre des pensions, de l’indemnité de vacances et de toute autre obligation découlant des relations entre employeur et employés.

Le Vendeur suivra toutes les règles et procédures de sécurité raisonnables pour le Client, tel que communiqué par écrit par le Client au Vendeur de temps à autre.

Le Vendeur peut effectuer les Services au lieu d’affaires du Client, dans ses propres installations ou à tout autre endroit que le Vendeur et le Client jugent approprié. Lorsque les Services sont exécutés dans les locaux du Client, le Vendeur tentera de réaliser de tels Services durant les heures normales de travail du Client, sauf accord commun contraire entre les parties. Le Client offrira également au Vendeur l’accès à l’effectif du Client et à toutes ses autres ressources (et lorsque les Services sont fournis à un autre endroit désigné par le Client, l’effectif et les ressources à cet endroit) que le Vendeur juge utiles ou nécessaires à la fourniture des Services. Le Client fournira par écrit, avant de fournir l’Énoncé des travaux signé, toutes les règles et procédures de sécurité qui s’appliquent au Client. Le Client est responsable de la sécurité à tout endroit où le Vendeur fournit des Services pour le compte du Client; lorsque les Services sont fournis dans les locaux du Client ou en un autre endroit désigné par le Client, ce dernier s’engage à maintenir une couverture d’assurance adéquate afin de protéger le Vendeur et les locaux du Client et d’indemniser et d’exonérer de toute responsabilité le Vendeur et ses Affiliés, et leurs agents, administrateurs, dirigeants, employés et autres représentants, contre toute perte, coût, dommage ou dépense (y compris, mais sans s’y limiter, les dépenses et honoraires d’avocats) découlant de tout cas de responsabilité liée au produit, décès, blessure, dommage matériel, ou destruction se produisant à cet emplacement dans le cadre de l’exécution des Services, autres que ceux liés au seul fait de la négligence grave du Vendeur ou de sa faute intentionnelle. Le Client est responsable d’accorder tout accès qui est raisonnablement nécessaire pour aider le Vendeur à exécuter les Services.

Les modalités de paiement sont à la seule discrétion du Vendeur. En ce qui concerne les Services rendus conformément à un Énoncé des travaux, le Client paiera pour les Services selon les montants convenus et conformément à tout échéancier de paiement indiqué dans l’Énoncé des travaux pertinent. Si aucun échéancier de paiement n’est fourni, le Client paiera pour les Services conformément à ce qui est indiqué sur les factures émises par le Vendeur. Les factures sont payables dans un délai de 30 jours civils à compter de la date de facturation, dans la mesure où le Vendeur maintient son approbation du crédit. Le Vendeur, ou un Affilié agissant en son nom, peut émettre une facture au Client. Le Vendeur peut facturer au Client l’ensemble ou une partie des Services décrits dans un Énoncé des travaux. Le Client convient de payer l’intérêt sur toutes les sommes en souffrance au taux d’un et demi pour cent (1,5 %) par mois calculé quotidiennement et composé mensuellement (19,56 % par année) ou au taux le plus élevé prévu par la loi, selon le moins élevé de ces taux. Le Client paiera toute taxe ou tout impôt applicable, notamment les taxes de vente, les taxes d’utilisation, les taxes sur les transactions, les taxes d’accise ou d’autres taxes et impôts similaires ainsi que les frais fédéraux, provinciaux et locaux (y compris, sans s’y limiter, les frais environnementaux ou les frais similaires) imposés à l’égard de l’Énoncé des travaux ou des Services ou s’y rapportant d’une autre manière, et il indemnisera le Vendeur et ses Affiliés et les exonérera de toute responsabilité à cet égard. Le Client doit demander toute dispense dont il peut se prévaloir à l’égard de ces taxes, impôts ou frais au moment de l’achat et fournir au Vendeur les documents à l’appui nécessaires. En cas de défaut de paiement, le Client sera responsable de tous les frais de recouvrement que le Vendeur aura engagés, y compris, sans s’y limiter, les frais de justice, les frais de dépôt et les honoraires d’avocats. En outre, si les paiements ne sont pas reçus comme décrit ci-dessus, le Vendeur se réserve le droit de suspendre les Services jusqu’à ce que le paiement soit reçu.  Toutes les sommes sont exprimées en monnaie légale du Canada.   Sauf indication contraire dans un Énoncé des travaux applicable, le Client s’engage à rembourser le Vendeur de tous les frais raisonnables engagés par celui-ci dans le cadre de l’exécution des Services, y compris, mais sans s’y limiter, les frais de déplacement et de séjour.

Le Vendeur garantit que les Services seront fournis selon les règles de l’art. Le seul et l’unique recours du Client et l’entière responsabilité du Vendeur à l’égard de cette garantie seront, à la seule discrétion du Vendeur, soit : a) de déployer des efforts raisonnables, sur le plan des affaires, afin de fournir de nouveau ou de faire en sorte que soient fournis à nouveau tous les Services qui ne respectent pas à tous les égards importants la présente garantie; ou b) de rembourser les montants payés par le Client relativement à la partie des Services non conformes pour l’essentiel, à condition que, dans chaque cas, le Client informe le Vendeur par écrit dans les cinq (5) jours ouvrables après l’exécution des Services applicables. À L’EXCEPTION DE CE QUI EST INDIQUÉ AUX PRÉSENTES OU DANS TOUT ÉNONCÉ DES TRAVAUX QUI MODIFIE EXPRESSÉMENT LA GARANTIE DU VENDEUR, ET SOUS RÉSERVE DES LOIS APPLICABLES, LE VENDEUR NE DONNE AUCUNE AUTRE, ET DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE AUTRE DÉCLARATION, GARANTIE OU CONVENTION, EXPRESSE OU IMPLICITE (Y COMPRIS, ET SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE OU CONDITION D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, DE QUALITÉ MARCHANDE, DE DURABILITÉ, DE TITRE, DE PRÉCISION OU D’ABSENCE DE CONTREFAÇON) DÉCOULANT OU À L’ÉGARD DE L’EXÉCUTION OU LA NON-EXÉCUTION DES SERVICES, DE TOUTE GARANTIE RELATIVE AU FONCTIONNEMENT DE TOUT MATÉRIEL OU LOGICIEL UTILISÉ DANS L’EXERCICE DES SERVICES ET TOUTE GARANTIE CONCERNANT LES RÉSULTATS OBTENUS DES SERVICES. LA PRÉSENTE EXONÉRATION ET EXCLUSION S’APPLIQUERA MÊME SI LA GARANTIE EXPRESSE ET LE RECOURS LIMITÉ PRÉVUS DANS LES PRÉSENTES NE REMPLISSENT PAS LEUR OBJET ESSENTIEL. LE CLIENT RECONNAÎT QU’AUCUN REPRÉSENTANT DU VENDEUR OU DE SES AFFILIÉS N’EST AUTORISÉ À PRONONCER TOUTE DÉCLARATION OU GARANTIE, AU NOM DU VENDEUR OU DE L’UN DE SES AFFILIÉS, QUI NE SERAIT PAS MENTIONNÉE DANS CET ACCORD OU DANS UN ÉNONCÉ DES TRAVAUX MODIFIANT EXPRESSÉMENT LA GARANTIE DU VENDEUR.

Le Client est entièrement responsable des sauvegardes quotidiennes et des autres mécanismes de protection de ses données et de ses logiciels contre les pertes, les dommages ou la corruption. Le Client sera seul responsable de la reconstruction des données (y compris, mais sans s’y limiter, les données situées dans des fichiers sur disque et des mémoires) et des logiciels qui peuvent être perdus, endommagés ou corrompus lors de l’exécution des Services. LE VENDEUR ET SES AFFILIÉS, FOURNISSEURS, SOUS-TRAITANTS ET AGENTS, AINSI QUE LES FOURNISSEURS, SOUS-TRAITANTS ET AGENTS DE SES AFFILIÉS, SONT PAR LES PRÉSENTES DISPENSÉS ET SERONT DÉGAGÉS DE TOUTE RESPONSABILITÉ LIÉE À LA PERTE, À L’ENDOMMAGEMENT OU À LA CORRUPTION DE DONNÉES ET DE LOGICIELS, ET LE CLIENT ASSUME TOUS LES RISQUES DE PERTE, D’ENDOMMAGEMENT OU DE CORRUPTION DES DONNÉES ET DES LOGICIELS LIÉS AUX SERVICES OU RÉSULTANT DE CES DERNIERS, QUELLE QU’EN SOIT LA MANIÈRE.

Le Vendeur ne sera pas responsable, et aucune responsabilité ne doit résulter pour le Vendeur ou l’un de ses Affiliés, pour des retards d’exécution qui résultent de toutes les circonstances échappant au contrôle raisonnable du Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, l’indisponibilité du Produit, les retards des transporteurs, les retards faisant suite à un incendie, les aléas climatiques sévères, les pannes de courant, les conflits de travail, les actes de guerre, le terrorisme, les embargos, les cas de force majeure ou les mesures ou lois adoptées par un gouvernement ou un organisme. Les dates d’expédition ou d’achèvement prévues par le Vendeur ou toute date limite présumée et contenue dans un Énoncé des travaux ou tout autre document sont uniquement des estimations.

Chaque partie (la « Partie indemnisatrice ») devra indemniser, défendre et exonérer de toute responsabilité l’autre partie et ses dirigeants, administrateurs et employés (la « Partie indemnisée ») pour tous les dommages, jugements, coûts et dépenses (y compris les honoraires d’avocats) ou des pertes pour la Partie indemnisée résultant d’une Réclamation pendant l’exécution du présent Accord. Les « Réclamations » sont définies comme (i) les réclamations déposées par une tierce partie non affiliée pour décès ou blessure corporelle ou (ii) les dommages aux biens personnels tangibles subis ou engagés par la Partie indemnisée, dans la mesure où les points (i) et (ii) sont causées par la négligence grave ou l’inconduite volontaire de la Partie indemnisatrice. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur ne sera pas tenu responsable, par indemnisation ou autrement, pour tout cas de perte, de dommage, de dépense, de responsabilité, d’action, de poursuite ou de procédure prétendument causé, directement ou indirectement, par les Services, ou par suite de la perte ou de l’endommagement des logiciels ou des données traitées par ces logiciels ou matériels, ou de toute perte d’utilisation des Services. Les Réclamations ne comprennent pas les dommages, jugements, coûts, dépenses ou pertes causés, directement ou indirectement, par les Services ou autrement exclus aux termes du présent Accord.

L’obligation pour la Partie indemnisatrice d’indemniser, de défendre et d’exonérer de toute responsabilité la Partie indemnisée est conditionnelle à la fourniture par la Partie indemnisatrice de ce qui suit : (i) un avis écrit remis en temps opportun pour chaque Réclamation et une description de chaque Réclamation; (ii) le pouvoir exclusif de défendre ou de régler une telle Réclamation; (iii) toute assistance raisonnable, aux frais de la Partie indemnisatrice, dans une telle défense. La Partie indemnisatrice ne doit en aucun cas régler de Réclamation qui comporte un recours autre que le paiement d’une somme d’argent sans le consentement préalable de la Partie indemnisée.

Le Vendeur doit indemniser, défendre et exonérer de toute responsabilité le Client, ses affiliés et ses administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs relativement à tous les dommages, jugements, règlements, pertes et dépenses (y compris les honoraires d’avocats) résultant de toute réclamation d’une tierce partie et toute partie d’un jugement final rendu contre le Client alléguant que le Service contrefait un brevet, un droit d’auteur ou un secret commercial canadien existant de toute tierce partie. Le Vendeur paiera les honoraires et les dépenses d’avocats raisonnables pour le compte du Client, À LA CONDITION QUE : (i) le Client notifie par écrit en temps opportun le Vendeur d’une telle réclamation; (ii) le Client permette au Vendeur d’avoir le contrôle exclusif de la défense, du compromis ou du règlement relativement à cette réclamation, y compris tout appel, à la condition qu’il poursuive avec diligence une telle réclamation; (iii) le Client ne fasse pas d’offres de règlement sans le consentement écrit préalable du Vendeur, lequel ne sera pas déraisonnablement refusé; (iv) le Client coopère avec le Vendeur, à la demande raisonnable de ce dernier, pour la défense ou le règlement relativement à une telle réclamation; (v) la réclamation ne découle pas d’un manquement par le Client à une condition d’une licence applicable.

Le Vendeur n’a aucune obligation d’indemniser le Client pour toute réclamation de contrefaçon de droit de propriété intellectuelle dans la mesure où elle est fondée sur : (i) l’utilisation ou la combinaison des Services avec des logiciels, du matériel ou d’autres composantes qui ne sont pas détenus, développés, recommandés ou approuvés (dans une autorisation de modification signée ou un Énoncé des travaux) par le Vendeur; (ii) l’utilisation des Services d’une manière autre que celle pour laquelle ils ont été conçus ou envisagés comme le démontrent les documents du Vendeur; (iii) toute modification non autorisée des Services par le Client ou par toute autre partie qui demande une indemnisation; (iv) le respect des conceptions, plans, instructions, directives ou spécifications fournis par le Client; (v) les pratiques de distribution ou de marketing du Client, ou l’utilisation par le Client au bénéfice de tierces parties des Services; ou (vi) le défaut du Client d’utiliser les corrections ou améliorations mises à la disposition du Client par le Vendeur sans frais supplémentaires dans les cas où un tel défaut aurait empêché cette contrefaçon. Si un Service est considéré comme étant une contrefaçon, ou s’il est considéré comme une contrefaçon de l’avis raisonnable du Vendeur, ou si le Service est susceptible de constituer une contrefaçon, le Vendeur entreprendra dans les meilleurs délais l’une des mesures suivantes à ses frais, à son choix et en tant que recours exclusif du Client : a) procurer au Client le droit de continuer à l’utiliser; b) le remplacer par un Service équivalent qui ne constitue pas une contrefaçon (c) modifier le Service de sorte qu’il ne constitue pas une contrefaçon (d) diriger le retour du livrable et rembourser au Client les frais payés pour de tels Services, en fonction d’une période d’amortissement de cinq (5) ans.

La planification de tous les projets dépend de la disponibilité du personnel du Fournisseur relativement à l’exécution des Services. Si les Services sont en cours d’exécution sur une base de temps et de matériels, toute estimation fournie par le Vendeur sera à des fins de planification seulement.

Tout crédit émis, pour quelque raison que ce soit, par le Vendeur au Client doit être utilisé dans les deux (2) ans suivant la date à laquelle le crédit a été émis, et les crédits peuvent seulement être utilisés pour l’achat futur de Services. Tout crédit ou toute partie de crédit qui n’a pas été utilisé au cours d’une période de deux (2) ans sera envoyé au Client, sur demande écrite du Client, à l’adresse indiquée dans le Préavis, de la même manière qu’il a été offert au Vendeur.

EN AUCUN CAS ET NONOBSTANT L’ÉCHEC À ATTEINDRE LE BUT ESSENTIEL DE TOUT RECOURS MENTIONNÉ AUX PRÉSENTES, LE VENDEUR, SES AFFILIÉS OU SES EMPLOYÉS, ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS, FOURNISSEURS, SOUS-TRAITANTS OU AGENTS, OU LES EMPLOYÉS, ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS, FOURNISSEURS, SOUS-TRAITANTS OU AGENTS DE SES AFFILIÉS, NE SERONT TENUS POUR RESPONSABLES DE : (A) TOUT DOMMAGE ACCIDENTEL, INDIRECT, SPÉCIAL, PUNITIF OU CONSÉQUENT, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LA PERTE DE PROFITS, D’AFFAIRES, DE REVENUS OU D’ÉCONOMIES, MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI DE TELS DOMMAGES SONT AUTREMENT PRÉVISIBLES, DANS CHACUN DES CAS, QU’UNE DEMANDE POUR LA RECONNAISSANCE D’UNE TELLE RESPONSABILITÉ SOIT FONDÉE SUR LA RUPTURE D’UN CONTRAT, LA GARANTIE, LA NÉGLIGENCE, LA RESPONSABILITÉ STRICTE OU TOUTE AUTRE THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ; (B) TOUTE RÉCLAMATION, DEMANDE OU ACTION MENÉE CONTRE LE CLIENT PAR TOUTE TIERCE PARTIE AUTRE QUE CELLES EXPRESSÉMENT PRÉVUES PAR LES DISPOSITIONS RELATIVES À L’INDEMNISATION GÉNÉRALE ET À L’INDEMNISATION DES PARTIES INDEMNISÉES; (C) TOUTE PERTE OU RÉCLAMATION DÉCOULANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DE LA MISE EN ŒUVRE PAR LE CLIENT DE TOUTE CONCLUSION OU RECOMMANDATION DU VENDEUR OU DE SES AFFILIÉS SUR LA BASE DES, RÉSULTANT DES OU DÉCOULANT DES PRODUITS OU DES SERVICES OU AUTREMENT LIÉS AUX SERVICES; OU (D) LA PERTE, L’ENDOMMAGEMENT OU LA CORRUPTION DE DONNÉES OU DE LOGICIELS. À L’EXCEPTION DES RÉCLAMATIONS DÉCOULANT UNIQUEMENT DE CAS DE NÉGLIGENCE GRAVE, D’INCONDUITE VOLONTAIRE OU DE FRAUDE, DANS L’ÉVENTUALITÉ DE TOUTE RESPONSABILITÉ ENCOURUE PAR LE VENDEUR OU L’UN DE SES AFFILIÉS, L’ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ET DE SES AFFILIÉS EN CAS DE DOMMAGES, POUR TOUTE RAISON QUE CE SOIT, NE DÉPASSERA PAS LE MOINDRE DES MONTANTS SUIVANTS : (A) LE MONTANT EN DOLLARS PAYÉ PAR LE CLIENT POUR LES SERVICES PRÉCIS DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION; OU (B) 50 000,00 $.

Les droits exclusifs du Client au produit du travail, matériels et autres livrables doivent être fournis ou créés (individuellement ou conjointement) en liaison avec les Services, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les inventions, les découvertes, les méthodes, les procédés, les formules, les idées, les concepts, les techniques, le savoir-faire, les données, les dessins, les maquettes, les prototypes, les œuvres d’auteur, les programmes informatiques, les outils propriétaires, les méthodes d’analyse et autres informations (que ceux-ci soient ou non susceptibles d’être protégés par brevet, droit d’auteur, secret commercial, confidentialité ou autres droits de propriété) ou découvertes au cours de l’exécution du présent Accord qui feraient partie d’un tel travail ou de tels matériels (le « Produit du travail ») constitueront, lors du paiement intégral, un droit non transférable, non exclusif et libre de redevances d’utiliser un tel Produit du travail exclusivement pour son usage interne. Le Client ne détiendra aucune propriété ou aucun droit de propriété et il n’aura pas le droit d’utiliser un tel Produit du travail à toute autre fin. Le Client reconnaît que le Vendeur peut intégrer la propriété intellectuelle créée par des tierces parties dans le Produit du travail (la « Propriété intellectuelle de tierce partie »). Le Client accepte que son droit d’utiliser le Produit du travail contenant la Propriété intellectuelle tierce partie puisse être soumis à des droits relevant de tierces parties et limité par des accords passés avec ces tierces parties.

Chaque partie prévoit qu’il peut être nécessaire de fournir un accès à des informations de nature confidentielle appartenant à une telle partie, ses Affiliés ou une tierce partie (ci-après dénommées « Informations confidentielles ») à l’autre partie dans le cadre de l’exécution du présent Accord et de tout Énoncé des travaux. Le terme « Informations confidentielles » désigne toute information ou donnée sous forme orale, électronique ou écrite dont la partie destinataire connaît ou a des raisons de connaître la nature propriétaire ou confidentielle, et qui est dévoilée par une partie dans le cadre du présent Accord, ou à laquelle la partie destinataire pourrait avoir accès dans le cadre du présent Accord, y compris, mais sans s’y limiter, les conditions générales de chaque Énoncé des travaux. Les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui : (a) deviennent connues du grand public sans action de la partie destinataire; (b) étaient connues de la partie destinataire, ou deviennent connues de la partie destinataire à la suite de la transmission par une tierce partie ayant le droit de les divulguer et n’ayant pas obligation de confidentialité envers la partie émettrice à l’égard des informations concernées; ou (c) sont développées indépendamment par les agents, employés ou sous-traitants de la partie réceptrice qui n’ont pas eu accès à ces informations. Dans la mesure du possible, les Informations confidentielles doivent être clairement identifiées ou étiquetées comme telles par la partie émettrice au moment de la divulgation ou a posteriori, aussi rapidement que possible. Cependant, le défaut d’identification ou d’étiquetage de telles Informations confidentielles ne constituera pas la preuve que ces informations ne sont pas confidentielles ou susceptibles d’être protégées. Les renseignements confidentiels n’incluent pas les données personnelles.

Chaque partie s’engage à détenir en toute confidentialité les Informations confidentielles de l’autre partie durant une période de trois (3) ans suivant la date de divulgation, en prenant les mêmes mesures de protection que s’il s’agissait de ses propres renseignements confidentiels de nature similaire, mais dans tous les cas, à tout le moins, en faisant preuve d’une diligence raisonnable. La divulgation d’Informations confidentielles appartenant à l’autre partie sera limitée : (i) aux personnes qui participent à l’exécution du présent Accord ou de l’Énoncé des travaux applicable et ont besoin de connaître ces Informations confidentielles à des fins de fourniture ou de réception des Services, ou autrement dans le cadre du présent Accord ou de l’Énoncé des travaux applicable, ou (ii) à son activité ou ses conseillers juridiques et financiers, sur une base confidentielle dans chacun des cas. Chaque partie s’engage à ne pas utiliser des Informations confidentielles de l’autre partie en tout ou en partie à toute autre fin que les fins commerciales prévues par le présent Accord et l’Énoncé des travaux applicable. À la demande écrite de l’une des parties, l’autre partie devra retourner les Informations confidentielles de l’autre partie ou certifier leur destruction.

Si une partie réceptrice est tenue par une loi, règle ou réglementation, ou sommée par toute procédure judiciaire ou administrative ou par une autorité gouvernementale ou réglementaire de divulguer les Informations confidentielles de l’autre partie, elle en informera promptement la partie émettrice de sorte que celle-ci puisse demander une ordonnance de protection appropriée, ou toute mesure de protection similaire, et déploiera des efforts raisonnables pour obtenir le traitement confidentiel des Informations confidentielles ainsi communiquées.

Si et dans la mesure où le Vendeur traite des Données personnelles pour le compte du Client dans le cadre de la fourniture de Services en vertu de la présente Convention, l’Accord relatif au traitement des données disponible à l’adresse | Addenda au traitement des données | CDW Canada shall apply to such processing and is incorporated by reference. Dans le cadre des présentes, on entend par « Données personnelles » toute information qui identifie, concerne ou décrit une personne physique ou un ménage particulier, ou qui est susceptible d’être associée ou pourrait raisonnablement être liée, directement ou indirectement, à une personne physique ou un à ménage particulier, en rapport avec les Services exécutés pour le Client, y compris, mais sans s’y limiter, toute information qualifiée d’« information personnelle » ou de « données personnelles » en vertu des lois sur la protection des données applicables au Vendeur.

Chacune des parties peut mettre fin à l’exécution d’un Service ou d’un Énoncé des travaux pour un motif valable si l’autre partie ne remédie pas à un défaut important dans le délai mentionné aux présentes. Tout défaut important doit être expressément indiqué dans un avis écrit de résiliation. Une fois l’avis écrit remis, la partie notifiée, sous réserve de la fourniture des garanties énoncées aux présentes, disposera de trente (30) jours pour rétablir cette exécution, mais elle ne disposera que de dix (10) jours pour remédier à tout défaut monétaire. Si un défaut important n’est pas corrigé dans le délai applicable prévu dans les présentes, cela entraînera la résiliation immédiate du présent Accord, sauf si ce défaut ne peut être corrigé à l’intérieur de ce délai, auquel cas la partie en défaut, si elle a fait des efforts raisonnables pour corriger le défaut, ne sera pas en contravention du présent Accord (sauf en ce qui a trait aux obligations de paiement incombant au Client). Dans le cas d’une résiliation des Services ou d’un Énoncé des travaux, le Client paiera le Vendeur pour tous les Services fournis et les dépenses encourues jusqu’à et y compris la date de résiliation ainsi que toute indemnité de résiliation si une telle indemnité est énoncée dans l’Énoncé des travaux applicable. Dans un tel cas, le Client devra également payer le Vendeur pour toute démobilisation remboursable ou tout autre coût direct résultant de la résiliation. En cas de résiliation, tous les droits et obligations des parties en vertu du présent Accord seront automatiquement résiliés à l’exception de tout droit d’action survenant avant la résiliation, les obligations de paiement et les obligations qui, expressément ou par implication, sont destinées à survivre à la résiliation (y compris, mais sans s’y limiter, la limitation de la responsabilité, l’indemnisation, la confidentialité ou la licence du Produit du travail et de la survie de cette disposition).

À moins d’indication contraire dans un Énoncé des travaux, l’une ou l’autre des parties peut mettre fin à l’exécution d’un Service ou à un Énoncé des travaux sans motif valable moyennant un préavis écrit de quatorze (14) jours.

Si, et dans la mesure où le Vendeur et/ou ses agents, employés, sous-traitants, fournisseurs de services tierce partie (« Personnel du Vendeur »), à la demande du Client ou autrement dans le respect des conditions du présent Accord ou de tout Énoncé des travaux rédigé en vertu du présent Accord : (a) installe ou provoque l’installation sur les systèmes informatiques du Client tout programme informatique ou toute mise à jour ou à niveau desdits programmes informatiques (collectivement les « Programmes informatiques »); ou (b) ayant installé ou provoqué l’installation desdits Programmes informatiques, provoque l’envoi d’un message électronique du système informatique du Client, alors le Client reconnaît et accepte que le Vendeur et le Personnel du Vendeur, le cas échéant, sera un ou des utilisateurs autorisés du système informatique du Client au moment de ladite installation ou transmission en vertu de la Loi canadienne anti-pourriel (« LCAP ») et ses réglementations en vigueur, telles qu’elles pourraient être modifiées de temps à autre. Relativement à ladite installation de Programmes informatiques ou à ladite transmission de messages électroniques par le Vendeur et/ou le Personnel du Vendeur, le Client indemnisera et dégagera de toute responsabilité le Vendeur, ses Affiliés et ses administrateurs, dirigeants, employés et agents contre toute perte et dépense et tout coût et dommage, y compris les frais d’avocat, découlant de toute violation supposée ou réelle de la LCAP ou liés avec une telle violation supposée ou réelle.

Si le Client souhaite que le Vendeur installe des images logicielles personnalisées (« Images du Client »), le Client doit obtenir, avant une telle installation, les licences valides pour toutes les Images du Client. Si, à tout moment, le Vendeur estime raisonnablement que le Client n’a pas une licence valide, le Vendeur peut immédiatement résilier l’installation des Images du Client ou demander d’autres garanties que le Client détient des licences valides. Le Client doit indemniser, défendre et exonérer de toute responsabilité le Vendeur, ses Affiliés et ses administrateurs, dirigeants, employés et agents relativement à toute perte (de quelque nature que ce soit), de tout coût, dommage ou dépense (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires et frais d’avocat) provenant du fait qu’un tiers allègue qu’une telle installation viole une licence, un droit d’auteur, des Informations confidentielles ou tout autre droit de propriété de ce tiers.

Si et dans la mesure où un Énoncé des travaux comporte la fourniture de Services à distance par le Vendeur à un Client à l’extérieur du Canada, les conditions additionnelles suivantes s’appliquent uniquement à ces Services.

Le Client paiera, indemnisera, défendra et exonérera de toute responsabilité le Vendeur et ses Affiliés et chacun de leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs relativement aux pertes (de quelque nature que ce soit), coûts, dommages ou dépenses (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires et dépenses d’avocats) découlant de toute Taxe ou de tout Impôt. Le Client doit demander toute dispense dont il peut se prévaloir à l’égard de ces taxes, impôts ou frais au moment de l’achat et fournir au Vendeur les documents à l’appui nécessaires. Le Vendeur peut facturer, dans ses factures de Services ou séparément, toutes les taxes, les impôts, les frais, les pénalités et les intérêts à l’égard de ces taxes et impôts qui sont la responsabilité du Client aux termes des présentes. Aux fins du présent Article, on entend par « Taxe » et « Impôt » toute taxe ou tout impôt applicable, notamment les taxes d’utilisation, les taxes sur les transactions, les taxes sur la valeur ajoutée, les taxes sur les produits et services, les taxes de vente harmonisées, les retenues d’impôt, les taxes d’accise ou d’autres taxes et impôts similaires ainsi que les frais étrangers, provinciaux, fédéraux, d’État ou municipaux (y compris, mais sans s’y limiter, les frais environnementaux ou les frais similaires) ou tout impôt à payer à titre de particulier ou de personne morale, y compris toute pénalité et tout intérêt y afférents, imposés à l’égard de toute transaction en vertu des présentes ou des Services ou s’y rapportant d’une autre manière (à l’exception des taxes ou des impôts sur le revenu net du Vendeur ou mesurés en fonction de celui-ci).

Si les Lois ou une autorité gouvernementale imposent ou adoptent une réglementation, ou s’il y a un changement dans les lois, qui oblige le Vendeur ou l’un de ses Affiliés à procéder à un enregistrement et/ou à obtenir une licence, un permis ou une autorisation gouvernementale afin d’offrir les Services dans un territoire particulier, le Vendeur a le droit de ne pas offrir le Service ou de résilier le Service pour les Affiliés du Client dans ce territoire sans engager sa responsabilité de quelque manière que ce soit envers le Client ou ses Affiliés. Aux fins du présent Accord, « Lois » s’applique à l’ensemble des constitutions, lois, statuts, traités, règlements, réglementations, exigences réglementaires ou législatives, ordonnances, licences, restrictions, ordres judiciaires ou administratifs ou codes à l’échelle fédérale, d’État, provinciale, locale, municipale, régionale, étrangère, internationale, multinationale ou autre, ou autre prononcé ayant effet de loi.

Le Client et le Vendeur sont uniquement tenus de traiter et de résoudre toutes les réclamations, controverses ou litiges se rapportant à la prestation des Services (y compris les dommages ou blessures causés aux Affiliés étrangers d’une partie) au Canada, comme stipulé dans la clause Loi applicable ci-dessus. Dans le cas où l’Affilié étranger d’une partie intente une poursuite, fait une réclamation ou présente une demande contre l’autre partie ou un Affilié de l’autre partie situé à l’extérieur du Canada, cette partie travaillera avec son Affilié étranger pour rejeter la poursuite, la réclamation ou la demande, et cette partie intentera une telle poursuite, réclamation ou demande contre l’autre partie directement au Canada en lieu et place de cette dernière. De plus, cette partie remboursera à l’autre partie ou à ses Affiliés tous les coûts ou toutes les dépenses que l’autre partie ou les Affiliés de l’autre partie ont raisonnablement engagés dans leur réponse à la poursuite, à la réclamation ou à la demande présentée par l’Affilié étranger de cette partie.

Le Vendeur peut céder ou sous-traiter tout ou partie de ses droits ou obligations à l’égard de l’exécution des Services ou céder le droit de recevoir des paiements, sans le consentement du Client. Le Client ne peut céder ces Conditions générales, ni aucun de ses droits ou obligations inscrits aux présentes sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Sous réserve des restrictions en matière d’assignation contenues dans les présentes, les présentes Conditions générales seront exécutoires et s’appliqueront au profit des parties inscrites aux présentes et leurs successeurs et ayants droit autorisés. Aucune disposition du présent Accord ou de tout Énoncé des travaux ne sera réputée avoir fait l’objet d’une renonciation ou avoir été modifiée par l’une ou l’autre des parties, à moins qu’une telle renonciation ou modification soit faite par écrit et signée par les deux parties. Quant à la relation qui existe entre eux, le Vendeur et le Client agissent à titre d’entrepreneurs indépendants et non à titre de parties à une société de personnes ou à une coentreprise et ils ne sont pas unis par une relation employeur employé. Si une modalité ou condition du présent Accord ou d’un Énoncé des travaux est jugée par un tribunal ayant compétence comme étant invalide, illégale ou autrement inapplicable, ce jugement n’affectera pas les autres conditions générales des présentes ou l’ensemble du présent Accord ou l’Énoncé des travaux applicable. Les avis fournis dans le cadre du présent Accord seront remis par écrit et réputés reçus à la première des dates suivantes : le jour de la réception réelle; ou trois (3) jours après l’envoi s’il est affranchi par la poste, envoyé par le courrier ordinaire ou le courrier aérien; ou un (1) jour après l’envoi d’un tel avis par messager ou par télécopieur. Si l’une ou l’autre des parties tarde à exercer ou n’exerce pas un droit ou un recours dont elle dispose, cela ne constituera pas une renonciation de sa part à exercer un tel droit ou un tel recours ultérieurement.